ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-17530/2021

г. Ессентуки

17 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Демченко С.Н., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Красная Заря» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2022 по делу № А63-17530/2021, принятое по исковому заявлению акционерного общества «Красная Заря», п. Краснозоринский, Новоалександровский район (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянско-фермерского хозяйства ФИО2, ст. Кармалиновская, Новоалександровский район (ОГРНИП 1022601316418, ИНН 

<

***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Новоалександровского районного отдела судебных приставов Ставропольского края, г. Новоалександровск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, Министерства природных ресурсов и окружающей среды Ставропольского края, г. Ставрополь, администрации Новоалександровского городского округа, г. Новоалександровск о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Красная Заря» ФИО3 (доверенность от 11.10.2021),

в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Красная Заря» (далее – АО «Красная Заря», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к индивидуальному предпринимателю главе КФХ ФИО2 (далее – ИП глава КФХ ФИО4, предприниматель, ответчик) о взыскании задолженности по договору займа в размере 2 000 000 руб., процентов в размере 421 534 руб., отмене арестов в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 26:04:110506:89 и 26:04:110504:205, обращении взыскания на предмет залога - земельные участки с кадастровыми номерами 26:04:110504:205, 26:04:110506:89 в пользу общества в связи с неисполнением предпринимателем обязательств по договорам об ипотеке, прекратив право собственности ответчика на земельные участки с кадастровыми номерами 26:04:110504:205, 26:04:110506:89 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Новоалександровский районный отдел судебных приставов Ставропольского края, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Ставропольскому краю, Министерство природных ресурсов и окружающей среды Ставропольского края, администрация Новоалександровского городского округа.

Решением суда от 18.04.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ИП главы КФХ ФИО2 в пользу АО «Красная Заря» взыскана основная задолженность в размере 2 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 418 849 руб. 32 коп., а также расходы по уплате госпошлины в размере 35 069 руб. Обращено взыскание на предмет залога на следующее недвижимое имущество -земельный участок с кадастровым номером 26:04:110504:205, адрес земельного участка: Ставропольский край, Новоалександровский район, муниципальное образование станица Кармалиновская, в границах землепользования АОЗТ «Расшеватское», залоговой стоимостью 500 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером 26:04:110506:89, адрес земельного участка: Ставропольский край, Новоалександровский район, муниципальное образование станица Кармалиновская, в границах землепользования АОЗТ «Расшеватское», залоговой стоимостью 500 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Красная Заря» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апеллянт не согласен с выводами суда в части отказа в удовлетворении исковых требований об отмене арестов в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 26:04:110506:89 и 26:04:110504:205, полагает, что отчуждение заложенного имущества в целях удовлетворения требований кредиторов, не являющихся залогодержателями, противоречит общеправовому принципу справедливости в сфере регулирования имущественных отношений, основанных на защите права собственности и иных имущественных прав и не обеспечивает баланс прав и законных интересов участников гражданского оборота. В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указывает, что оставление предмета залога у залогодержателя предполагает, что долг залогодателя погашается путём зачёта передачей предмета залога залогодержателю. Доказательств того, что залоговая стоимость имущества, на которое истец просит обратить взыскание путем оставления имущества за собой, не соответствует рыночной стоимости этого имущества в материалы дела не представлено.

В судебном заседании представитель АО «Новая Заря» поддержал апелляционную жалобу и дополнение к ней, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лицо, участвующее в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2022 по делу № А63-17530/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 24.10.2018 между АО «Красная Заря» (заимодавцем) и ИП главой КФХ ФИО4 (заемщиком) был заключен договор займа, согласно условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб. в безналичной форме, а заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 01.11.2020 (пункты 1.1 - 2.3 договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что заемщик обязуется выплачивать проценты на сумму займа по ставке 7 процентов годовых.

С целью обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 24.10.2018 стороны заключили договоры залога недвижимого имущества от 14.01.2019 в виде земельных участков с кадастровыми номерами 26:04:110504:205 и 26:04:110506:89. Стоимость заложенного имущества определена в сумме 500 000 руб. за каждый объект недвижимости (пункты 3.1 договоров от 14.01.2019).

Произведена государственная регистрация ипотеки в силу договора от 30.01.2019 за № 26:04:110504:205-26/014/2019-9 и от 10.04.2019 № 26:04:110506:89-26/014/2019-9.

Во исполнение договорных обязательств истец перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 2 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 1764 от 25.10.2018, № 1897 от 01.11.2018, № 1984 от 16.11.2018, выписками по лицевому счету общества.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

В соответствии со статьями 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором; займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором. 

Договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Факт исполнения АО «Новая Заря» обязательств по предоставлению займа подтвержден материалами дела, в том числе платежными поручениями № 1764 от 25.10.2018, № 1897 от 01.11.2018, № 1984 от 16.11.2018, выписками по лицевому счету общества, ответчиком факт получения денежных средств не оспорен.

Доказательства возврата займа в полном объеме и уплаты процентов за пользование заемными средствами на момент рассмотрения спора ответчик суду не представил.

Ответчик сумму займа в соответствии с условиями договора не возвратил, наличие задолженности в указанном размере не оспорил, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 000 000 руб.

На сумму займа истцом начислены проценты за пользование за период с 24.10.2018 по 27.10.2021 займом на сумму 421 534 руб., исходя из ставки 7% годовых.

Поскольку ответчик не произвел возврат заемных денежных средств, то проценты за пользование займом заявлены обоснованно.

Расчет процентов за пользование займом проверен судом первой инстанции и признан арифметически неверным, поскольку по условиям договора займа проценты за пользование суммой займа начисляются со дня, следующего за днем передачи суммы займа в момент поступления денежных средств на счет заемщика (пункты 2.2 и 4.2 договора от 24.10.2018).

Таким образом, поскольку денежные средства в адрес предпринимателя предоставлялись тремя платежами, а именно 24.10.2018 (дата проводки 25.10.2018) в сумме 500 000 руб., 01.11.2018 (дата проводки 01.11.2018) в сумме 1 400 000 руб., 16.11.2018 (дата проводки 16.11.2018) в размере 100 000 руб., то проценты за пользование заемными денежными средствами следует исчислять с 26.10.2018, с 02.11.2018 и с 17.11.2018 по 27.10.2021 на соответствующие суммы займа.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, произведя верный расчет суммы процентов, правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика процентов в сумме 418 849 руб. 32 коп., отказав в удовлетворении остальной части. 

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). Заложенное имущество обладает особым статусом, при котором кредитор (залогодержатель) вправе, в случае неисполнения должником обязательств, обеспеченных залогом, обратить взыскание на заложенное имущество.

В соответствии со статьями 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Исходя из суммы невозвращенного займа и стоимости заложенного имущества требования общества об обращении взыскания на заложенное имущество правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования истца, связанного с передачей земельных участков с кадастровыми номерами 26:04:110504:205, 26:04:110506:89 со ссылкой на пункт 1.3 договора об ипотеке от 14.01.2019 и прекращением права собственности ответчика на земельные участки с кадастровыми номерами 26:04:110504:205, 26:04:110506:89.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости.

К отношениям сторон по оставлению залогодержателем за собой заложенного имущества и по продаже заложенного имущества залогодержателем другому лицу применяются правила гражданского законодательства о купле-продаже, если иное не вытекает из характера правоотношений.

Согласно пункту 3 статьи 55 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) при оставлении залогодержателем за собой заложенного имущества оно оставляется залогодержателем за собой с зачетом в счет покупной цены требований залогодержателя к должнику, обеспеченных ипотекой, по цене, равной рыночной стоимости такого имущества, определенной в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

Как следует из пункта 1.3 договора, в случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации, удовлетворение требования залогодержателя может осуществляться путем передачи предмета ипотеки в его собственность. 

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Суд апелляционной инстанции, истолковав пункт 1.3 заключенного между истцом и ответчиком договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу, что договором прямо не предусмотрены условия об оставлении залогодержателем предмета залога за собой.

В связи с чем, правовых оснований для прекращения права собственности ответчика на земельные участки с кадастровыми номерами 26:04:110504:205, 26:04:110506:89 не имеется. 

Рассматривая требования об отмене арестов в отношении земельных участков, суд первой инстанции руководствовался следующим. 

В соответствии с частью 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ) в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи. 

В пункте 50 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. 

Однако в рассматриваемом деле спор о принадлежности земельных участков, с кадастровыми номерами 26:04:110504:205 и 26:04:110506:89, отсутствует. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 347 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель вправе требовать освобождения заложенного имущества от ареста (исключения его из описи) в связи с обращением на него взыскания в порядке исполнительного производства. 

В данном случае доказательств обращения взыскания на заложенное имущество - спорные земельные участки в порядке исполнительного производства, суду не представлено. 

В силу части 3.1 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ арест заложенного имущества в целях обеспечения иска взыскателя, не имеющего преимущества перед залогодержателем в удовлетворении требований, не допускается. 

Вместе с тем, как правильно отмечено судом первой инстанции, запрет на совершение регистрационных действий в отношении земельных участков, с кадастровыми номерами 26:04:110504:205 и 26:04:110506:89, наложен судебным приставом-исполнителем в целях обеспечения требований исполнительных документов. Обеспечительная мера в виде запрета регистрационных действий в отношении спорных земельных участков, применена на основании судебных актов, во исполнение которых судебным приставом-исполнителем совершены исполнительные действия, направленные на ограничение оборота указанного имущества. 

Арест как мера принудительного исполнения и как обеспечительная мера, налагаемая судебным приставом-исполнителем, в отношении спорного земельного участка не применялся, соответствующее постановление не вынесено, акт о наложении ареста (описи) имущества не составлялся. 

Следовательно, налагая запрет на совершение регистрационных действий в отношении земельных участков, с кадастровыми номерами 26:04:110504:205 и 26:04:110506:89, судебный пристав-исполнитель не осуществлял обращение взыскания на спорное имущество. Указанный запрет не является мерой принудительного исполнения, а направлен на сохранение имущества должника. 

Судебная коллегия, руководствуясь положениями статей 334, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии доказательств нарушения прав истца как залогодержателя, поскольку оно не препятствует использованию имущества по назначению, а только исключает его отчуждение. При этом преимущественное право залогодержателя на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества не является безусловным основанием для снятия запрета на совершение регистрационных действий в судебном порядке, с учетом того, что закон допускает реализацию заложенного имущества должника и направления денежных средств, вырученных от реализации имущества, в первую очередь на погашение требований залогодержателя, а затем иных взыскателей. 

С учетом изложенного, поскольку правовые основания считать произведенный судебным приставом - исполнителем запрет на совершение регистрационных действий в отношении имущества, обремененного залогом, несоответствующим закону и нарушающим права и законные интересы истца отсутствуют, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требования о снятии ареста. 

Соответствие решения суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2022 по делу № А63- 17530/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий И.Н. Егорченко 

Судьи С.Н. Демченко

Ю.Б. Луговая