ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-21525/2017

г. Вологда

27 ноября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 ноября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. иФИО1 

при ведении протокола секретарем судебного заседанияФИО2,

при участии от акционерного общества «Ижорский трубный завод» ФИО3 по доверенности от 111.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Ижорский трубный завод» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 июля 2018 года по делу № А13-21525/2017 (судья Свиридовская М.Б.),

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Ижорский трубный завод» (место нахождения: 196655, Санкт-Петербург, город Колпино, территория Ижорский з-д, дом 90, литера Д, помещение 1-Н; ОГРН 

<

***>, ИНН7817031418; далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кофейный мир» (место нахождения: 143430, Московская область, Красногорский район, поселок городского типа Нахабино, территория ЗАО «ППТК-1»;ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество) о взыскании582 877 руб. 16 коп. задолженности по договору аренды от 29.12.2014 № 1/ДН за период с 01.10.2015 по 06.12.2015.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2018 к производству принят встречный иск Общества к Заводу о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 21.11.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ППТК-1» (далее – ООО «ППТК-1») и Заводом.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением в части отказа в удовлетворении первоначального иска не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его в указанной части отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Общества. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 09.12.2014 подписано со стороны общества с ограниченной ответственностью «Инжпромстрой» (далее - ООО «Инжпромстрой») неуполномоченным лицом ФИО4, поскольку с 09.12.2014 генеральным директором являлась ФИО5;

- акт зачета взаимных требований от 31.01.2016 со стороны ООО «ППТК-1» подписан неуполномоченным лицом ФИО6, в то время как с 01.01.2016 директором являлся ФИО7, печати переданы 25.12.2015 по акту.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено без участия представителя указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик в отзыве на жалобу против ее удовлетворения возражал.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 29.12.2014 ООО «ППТК-1» (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды № 1/ДН в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 № 2, в соответствии с которым во временное владение и пользование (аренду) ответчику предоставлялось недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, Красногорский р-н, пос. Нахабино и перечисленное в пункте 1 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за пользование переданным в аренду имуществом арендатор обязался перечислять арендодателю арендную плату в размере 1 451 545 руб. в месяц, с НДС 18 %.

Согласно пункту 3.2 договора арендатор отдельно компенсирует арендодателю затраты на содержание энергетического оборудованияООО «ППТК-1» соразмерно потребляемой электроэнергии и коммунальные услуги по содержанию объекта аренды (электроэнергию и другие услуги), на основании выставляемых арендодателем счетов.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что арендатор в конце каждого месяца отдельно компенсирует арендодателю стоимость пропусков на территорию ООО «ППТК-1»: транспортное средство грузоподъемностью до 3,5 т - 30 руб. за каждый въезд, в т.ч. НДС 18%; транспортное средство грузоподъемностью свыше 3,5 т – 60 руб. за каждый въезд, в т.ч. НДС18%.

Общество с 01.10.2015 по 06.12.2015 арендную плату не вносило, в связи с этим за ним образовалась задолженность в сумме 582 877 руб. 16 коп.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 21.11.2016, заключенного ООО «ППТК-1» и Заводом, право требования указанной задолженности перешло к последнему.

Претензионным письмом от 16.03.2017 Завод предлагал Обществу погасить образовавшуюся задолженность в добровольном порядке.

Поскольку данная претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд с первоначальным требованием.

Общество в свою очередь, ссылаясь на то, что оно произвело оплату спорной задолженности ООО «ППТК-1» (первоначальному кредитору), обратилось в суд со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 21.11.2016.

Суд первой инстанции признал требования по обоим искам необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения данного судебного акта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ)

Между тем статьей 386 указанного Кодекса предусмотрено право должника выдвигать против требований нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Заявляя о погашении задолженности первоначальному кредитору еще до заключения договора уступки от 21.11.2016, ответчик представил в судебное заседание на обозрение суда оригиналы договора строительного подряда сООО «Инжпромстрой» от 03.09.2014, сметы от 03.09.2014 № 3 - 9 -14, акта сдачи-приемки работ от 23.12.2014, а также документ об оплате выполненных работ (соглашение о зачете встречных однородных требований от 09.12.2014 между ООО «Инжпромстрой» и ООО «Кофейный мир»), а в материалы дела заверенные копии указанных документов.

Кроме того, предъявил для обозрения в судебном заседании оригинал и в материалы дела заверенную копию акта зачета взаимных требований от 31.01.2016, надлежащим образом подписанную ООО «ППТК-1» и Обществом, из которого следует, что ООО «ППТК-1» и Общество произвели взаимозачет указанной задолженности в размере 582 877 руб. 16 коп. 

Согласно статьям 407, 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ). 

Таким образом, по смыслу указанных правовых норм последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника.

Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что обязательства по договору аренды ответчиком были погашены путем подписания акта взаимозачета с ООО «ППТК-1», у которого, в свою очередь, имелись встречные однородные обязательства перед ответчиком в силу договора строительного подряда с ООО «Инжпромстрой» от 03.09.2014, акта сдачи-приемки работ от 23.12.2014.

Доказательств обратного истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Довод истца об отсутствии взаимозачета между ООО «ППТК-1» и ответчиком вследствие подписания акта со стороны ООО «ППТК-1» неуполномоченным лицом – генеральным директором ФИО6 в связи с тем, что с 01.01.2016 прекращены его полномочия как генерального директора, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьей 40 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 

Исходя из совокупности норм, регламентирующих порядок наделения лица полномочиями исполнительного органа юридического лица (статья 39 Закона№ 14-ФЗ) с учетом положений пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), сведения о лице, имеющем право представлять без доверенности юридическое лицо (об исполнительном органе юридического лица) должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц (статья 18 Закона о регистрации), то есть в установленном порядке зарегистрированы изменения в сведения об исполнительном органе ООО «ППТК-1».

Между тем, как следует из представленной по запросу суда информации МИФНС № 12, сведения о ФИО6 как о генеральном директореООО «ППТК-1» исключены из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.02.2016.

Таким образом, в спорный период времени (31.01.2016) согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «ППТК-1» являлся ФИО6 

Для третьих лиц, к которым относится и ответчик, наличие у лица полномочий действовать от имени юридического лица без доверенности, подтверждается регистрацией сведений о лице в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований Завода у суда не имелось.

Апелляционный суд отклоняет как необоснованный заявленный в жалобе довод о том, что соглашение от 09.12.2014 о зачете встречных однородных требований ООО «Инжпромстрой» и ООО «Кофейный мир»  является недействительным, так как подписано от имени ООО «Инжпромстрой» ненадлежащим лицом ФИО4, в то время как директором была ФИО5

    Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Новый директор ООО «Инжпромстрой» ФИО5 не направляла в адрес ООО «Кофейный мир» возражений относительно соглашения о зачете от 09.12.2014. Более  того, в декабре 2014 года стороны подписали акт сверки расчетов, в котором подтвердили отсутствие взаимных долгов по договору поставки от 05.06.2014 № 06-02 и договору подряда от 03.09.2014 № 9-02/14.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения встречных исковых требований у суда также не имелось.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены или изменения решения суда  не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 июля 2018 года по делу № А13-21525/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Ижорский трубный завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Ю.В. Зорина

Н.В. Чередина