Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54282/2017

17 декабря 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  17 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «БЕСТ» (адрес: 192148, 

<

...>, литера А, помещение 8Н, ОГРН:  

<

***>); 

Ответчики: 1)  ФИО2

                      2) ФИО3

о взыскании убытков 

при участии

от истца - ФИО4 по доверенности от 05.04.2017, ФИО5 паспорт,

от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности от 01.03.2017,

                           2) ФИО7 по доверенности от 25.04.2017, ФИО3 паспорт,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БЕСТ» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 (далее – ответчик) убытки в размере 5 693 810,54 рублей.

Определением суда от 27.07.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 29.09.2017.

По ходатайству Истца определением суда 29.09.2017 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО3, в связи с чем, судебное заседание было отложено судом на 17.11.2017.

Протокольным определением суд 17.11.2017 отложил судебное заседание на 08.12.2017.

От Истца в суд 28.11.2017 поступило ходатайство об уточнении заявленных требований (приобщенное судом к материалам дела), просит суд взыскать с Ответчиков убытки, причиненные их бездействием во время исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества в размере 5 693 810,54 рубля пропорционально: с ФИО2 в размере 2 977 192,78 рублей, с ФИО3 в размере 2 716 017,75 рублей. 

В настоящем судебном заседании Ответчик 1 не возражал против принятия судом уточненного искового заявления, Ответчик 2 – возражал.

Уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела, ООО «БЕСТ» было создано в 2003 году.

В период с 06 августа 2007 года до 22.05.2014 директором Общества являлся ФИО3

10.06.2014 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене генерального директора с ФИО3 на ФИО2

В период с 22.05.2014 по 02.03.2015 генеральным директором Общества являлся ФИО2

Истец основывает заявленные в иске требования на судебном акте арбитражного суда от 31.08.2015 по делу № А56-16312/2015, которым с ООО «БЕСТ» в пользу ЗАО «Газпромнефть-Северо-Запад» взыскана неустойка по договору № ГПНСЗ-13/02/07/02/001782/р от 15.02.2013 в размере 5 642 597,54 рублей. Истец указывает, что из текста судебного акта следует, что 02.03.2015 на имя генерального директора ООО «БЕСТ» ФИО2 была направлена претензия об уплате неустойки, оставленная без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

На основании данных доводов, Истец делает вывод о том, что бездействие генерального директора ФИО2 привело к причинению Обществу ущерба в сумме 5 693 810,54 рубля.

Возражая против удовлетворения заявленных к нему требований Ответчик 1 ссылается на то, что в указанный период не являлся генеральным директором Общества, так как осуществлял полномочия с 10.06.2014 по 02.03.2015, в связи с чем, он не мог получать какие-либо претензии, адресованные обществу и не мог участвовать в заседании арбитражного суда по делу № А56-16312/2015.

Ответчик 2 просил прекратить производство по делу в части заявленных к нему требований, поскольку аналогичный иск к нему заявлен в рамках дела № А56-12390/2017, рассмотрение которого назначено на 20.12.2017.

Кроме того, ссылаясь на ст.15 ГК РФ Ответчики считают, что отсутствуют какие-либо основания,  возложения на них обязанностей по возмещению ущерба, так как Истцом не представлено никаких документальных доказательств того, что неустойка, указанная в решении суда, была взыскана с Общества, отсутствуют доказательства виновных действий Ответчика.

Суд не находит оснований для прекращения производства по делу в части требований к Ответчику ФИО3, поскольку на момент вынесения решения суда по настоящему делу отсутствует вступивший в законную силу судебный акт, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Также суд считает возможным рассмотреть требования Истца к Ответчику 2 по существу не оставляя иск без рассмотрения в порядке п.1 ч.1 ст.148 АПК РФ, поскольку настоящее дело рассматривается раньше, чем дело № А56-12390/2017, Ответчик 2 не лишен права заявить соответствующее ходатайство при рассмотрении другого дела.

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования Истца не подлежит удовлетворению судом в силу следующего. 

В силу ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Доказательств наличия указанных выше обстоятельств Истцом не представлено, на их наличие он не ссылался.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Из смысла разъяснений пункта 1 Постановления № 62 следует, что по общему правилу бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий генерального директора возлагается на истца, равно как и бремя доказывания причинения Обществу убытков.

Истцом не указано, какие именно действия (бездействие) ответчиков могли повлечь нарушение Обществом срока выполнения работ в рамках указанного выше договора подряда, равно как и на то, какие меры могли быть приняты разумным руководителем для того, чтобы указанного нарушения избежать.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что в период рассмотрения иска к Обществу о взыскании неустойки, ни один из Ответчиков его генеральным директором не являлся и не мог обеспечить явку в судебное заседание. 

Таким образом, вынесение решения суда о взыскании денежных средств с Общества, с учетом мотивировки судебного акта, также не может быть вменено в вину Ответчиков, и являться следствием ненадлежащего осуществления им обязанностей генерального директора.

Конкретные обстоятельства просрочки в выполнении предусмотренных договором работ не установлены ни при рассмотрении иска о взыскании неустойки, в рамках настоящего дела Истцом не указаны и документально не подтверждены. 

С учетом изложенного выше, применение гражданско-правовой ответственности к Обществу не может быть в данном случае признано следствием противоправных или иных неразумных действий Ответчиков, следовательно, наличие предусмотренных законом оснований для применения к ним ответственности в виде убытков не доказано.

Учитывая изложенное, иск не подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БЭСТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 51 469 рублей.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Малышева Е.В.