АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-8694/2020

г. Йошкар-Ола

11» марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 3 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Петуховой А.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания 

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по заявлению открытого акционерного общества «Стройкерамика» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании акций бесхозяйными и передаче их в собственность 

заинтересованные лица акционерное общество «Регистратор Интрако» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

акционерное общество «Реестр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с участием представителей:

от заявителя – ФИО2 по доверенности,

от заинтересованных лиц – не явились, заявили о рассмотрении дела в их отсутствие

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Стройкерамика» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций, эмитированных ОАО «Стройкерамика», в количестве 33 штук номинальной стоимостью 26 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ЧИФ «Доверие», и передаче их в собственность заявителя с внесением соответствующей записи в реестр.

В заявлении и дополнении к нему указано, что ОАО «Стройкерамика» является эмитентом 29 436 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации 1-02-12308-Е, номинальной стоимостью 26 рублей каждая. Лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг общества (реестра акционеров), в настоящее время является акционерное общество «Реестр». Ранее эти обязанности выполняло акционерное общество «Регистратор Интрако». В реестре акционеров ОАО «Стройкерамика» имеются сведения о принадлежности 33 обыкновенных именных акций ЧИФ «Доверие» (далее – фонд). Между тем названное юридическое лицо прекратило свою деятельность и фактически не существует с 1996 года. 

По мнению заявителя, акции, учтенные в реестре акционеров общества на лицевом счете ЧИФ «Доверие», являются бесхозяйными и подлежат передаче их эмитенту путем обязания регистратора списать их с лицевого счета фонда и зачислить на лицевой счет ОАО «Стройкерамика».

Требования заявителя основаны на положениях статей 61, 63, 130, 225 ГК РФ (л.д. 4-8, 46-47, 48).

В судебном заседании заявитель полностью поддержал требование и просил удовлетворить заявление (протокол и аудиозапись судебного заседания).

Привлеченное к участию в деле заинтересованное лицо, акционерное общество «Регистратор Интрако», в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ, заявило о рассмотрении дела в отсутствие его представителя (л.д. 69). 

В письменном отзыве на заявление и в дополнении к нему заинтересованное лицо пояснило, что в настоящее время не осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Стройкерамика», и не возражало против удовлетворения заявления (л.д. 50, 69).

Привлеченное к участию в деле в качестве заинтересованного лица акционерное общество «Реестр» в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ, заявило о рассмотрении дела в его отсутствие. 

В письменном отзыве на заявление заинтересованное лицо указало, что не нарушало права и законные интересы заявителя, поскольку до принятия судом решения у него отсутствует обязанность по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги. Между тем регистратор не возражал против удовлетворения заявления о признании акций бесхозяйными и передаче их в собственность заявителя (л.д. 73-74).

По правилам статьи 156 АПК РФ заявление рассмотрено в отсутствие заинтересованных лиц по представленным документальным доказательствам. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения заявителя, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить требование акционерного общества по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО «Стройкерамика» является эмитентом 29 436 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации 1-02-12308-Е, номинальной стоимостью 26 рублей каждая (л.д. 10).

Держателем реестра акционеров на основании договора № 159 от 26 июля 2002 года являлось ЗАО «Регистратор Интрако» (л.д. 51-54). 11 января 2021 года ОАО «Стройкерамика» и АО «Реестр» заключили договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг № 263 (л.д. 49, 76). На основании акта приема-передачи от 11.01.2021 все документы и информация, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, переданы АО «Реестр» (л.д. 57-58).

В реестре акционеров ОАО «Стройкерамика» имеются сведения о том, что 33 (тридцать три) обыкновенные именные акции принадлежат ЧИФ «Доверие» (л.д. 10).

По информации Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, ЧИФ «Доверие» зарегистрировано постановлением главы администрации г. Йошкар-Олы от 25.12.1992 № 1610. 24 октября 1996 года фонд перерегистрирован Государственной регистрационной палатой Республики Марий Эл в открытое акционерное общество «Доверие» (адрес: 

<

...>).

Согласно пункту 3 статьи 26 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу Закона № 129-ФЗ, обязано в течение шести месяцев представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами «а» - «д», «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

Между тем уполномоченным лицом ОАО «Доверие» такие сведения не представлены, информация об ОАО «Доверие» в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствует. Поскольку заявление о постановке на учет в налоговом органе не представлено, ОАО «Доверие» состояло на учете в Инспекции «условно» с ИНН 

<

***>, КПП 121501010, и снято с учета 12 ноября 2019 года. Информацией об учредителях общества налоговый орган не располагает (л.д. 42).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Заявителем указано, что в результате проведенной в отношении ОАО «Доверие» в 2006 году камеральной проверки установлено отсутствие общества, его единоличного исполнительного органа по зарегистрированному адресу. При этом других адресов выяснить не удалось. 

Поскольку сведения о юридическом лице ЧИФ «Доверие» или ОАО «Доверие» не представлялись в налоговый орган, последнее является ликвидированным в связи с фактическим прекращением своей деятельности.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно общему правилу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

В ходе прекращения деятельности (ликвидации) ОАО «Доверие» принадлежащие ему акции ОАО «Стройкерамика» не переданы участникам (акционерам). В реестре акционеров общества отсутствуют записи о переходе права на указанные акции к бывшим участникам (акционерам) ОАО «Доверие». 

Поскольку в единый государственный реестр юридических лиц не вносились сведения об ОАО «Доверие», определить его правопреемников не представляется возможным. Фактически решений и действий по передаче кредиторам ОАО «Доверие» или иным заинтересованным лицам спорных акций не произведено, что свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны заинтересованных лиц или кредиторов акционера. Иные лица испрашиваемыми акциями не владеют. При этом в реестре акционеров ОАО «Стройкерамика» акции, принадлежавшие ЧИФ «Доверие», продолжают числиться за указанным лицом (л.д. 10). 

Из требований заявителя следует, что материально-правовой интерес ОАО «Стройкерамика» при обращении в арбитражный суд с заявлением состоит в признании судом указанных заявителем акций бесхозяйными и передаче их в собственность акционерного общества как эмитента ценных бумаг.

Заявленные требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы общества. 

Согласно части 5 статьи 3 АПК РФ в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

В силу части 1 статьи 219 АПК РФ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В соответствии с частью 1 статьи 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Названные нормы права подлежат применению в данной ситуации по аналогии, поскольку по существу требование заявителя связано с установлением оснований возникновения права собственности на акции и наличия такого права у заявителя, то есть с разрешением вопросов права, а не факта.

Заявитель просит признать акции, ранее принадлежавшие ОАО «Доверие», бесхозяйной вещью по правилам статей 225-226 ГК РФ.

Так, в соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги. 

В силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. 

Однако в гражданско-правовом смысле вещью такой вид объектов гражданских прав, как бездокументарные ценные бумаги, не является. Состояние бесхозяйности относится только к вещам, является конструкцией вещного права. Исходя из этого, правила статьи 225 ГК РФ к бездокументарным ценным бумагам применены быть не могут. Поскольку в данном случае невозможно однозначно идентифицировать обладателя таких объектов, более грамотно именовать их «ценные бумаги неустановленных лиц».

Тем самым требование истца в части признания акций бесхозяйной вещью не подлежит удовлетворению.

В то же время с момента последней налоговой проверки деятельности ОАО «Доверие» (2006 год) прошло более 14 лет. После ликвидации указанного юридического лица и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

С учетом представленных и исследованных доказательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что владельца 33 обыкновенных именных акций, эмитированных ОАО «Стройкерамика», номинальной стоимостью 26 рублей каждая, ранее принадлежавших ОАО «Доверие», установить невозможно.

Доказательств обращения заинтересованных лиц за надлежащим оформлением своих прав в отношении спорного пакета акций в общем или судебном порядке в материалы дела не представлено. Поэтому суд делает вывод о том, что спорные акции являются брошенными. 

При этом арбитражным судом учтено, что заявитель не имеет возможности самостоятельно вступить во владение спорными акциями.

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные акции могут переходить непосредственно к акционерному обществу.

Ситуация, при которой права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций, предусмотрена статьей 72 ФЗ «Об акционерных обществах». При этом процедура, определенная названной статьей, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 указанного закона.

Таким образом, применительно к данной ситуации основания для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также порядок перехода права собственности на ценные бумаги действующим законодательством не предусмотрены.

Учитывая изложенное, арбитражный суд делает вывод об отсутствии правового механизма исключения или вывода ликвидированного акционера из реестра акционеров общества во внесудебном порядке и признает требование ОАО  «Стройкерамика» о передаче ему в собственность спорных ценных бумаг обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

При обращении в суд с заявлением акционерное общество уплатило государственную пошлину в сумме 6000 руб.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком (пункт 19 названного постановления).

Поскольку заявленные требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы заявителя, судебные расходы по делу относятся на заявителя и возмещению не подлежат.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 3 марта 2021 года. Решение в полном объеме изготовлено 11 марта 2021 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Передать в собственность открытого акционерного общества «Стройкерамика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме, эмитированные открытым акционерным обществом «Стройкерамика», номер государственной регистрации выпуска 1-02-12308-Е, в количестве 33 штук номинальной стоимостью 26 рублей каждая, ранее принадлежавшие открытому акционерному обществу «Доверие» и учтенные на его лицевом счете, путем списания акций с лицевого счета открытого акционерного общества «Доверие» и зачисления их на лицевой счет открытого акционерного общества «Стройкерамика».

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья                                                                                                     А. В. Петухова