Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68759/2020

20 февраля 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  20 февраля 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" (адрес:  Россия 190098, г Санкт-Петербург, 

<

...> ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНАТОРИЙ "ЧЕРНАЯ РЕЧКА" (адрес:  Россия 197729, п МОЛОДЕЖНОЕ, 

<

...> ОГРН:  

<

***>);

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества

 

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 08.12.2020; 

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 08.12.2020;  

 

установил:

Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» (далее – Организация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий «Черная речка» (далее – ООО «Санаторий «Черная речка», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 01.06.2020.

Определением от 22.09.2020 суд принял к производству исковое заявление. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

В настоящем судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, просил исковые требования удовлетворить.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Представителем ответчика на обозрение суда предоставлен оригинал доверенности от 21.02.2016 №78АБ0109203. Указанный оригинал подтверждает соответствие ранее представленной в материалы дела копии доверенности. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» владеет долей в размере 50% уставного капитала Общества.

01.06.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, в котором принимали участие следующие лица: ФИО4 (0,002% в уставном капитале), Пак Н.М. (0,002% в уставном капитале), ФИО5 (0,005% в уставном капитале), ЗАО «Санаторий «Черная речка» (49,991% в уставном капитале), Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» (50% в уставном капитале). 

В соответствии с протоколом №б/н от 01.06.2020 внеочередным общим собранием участником Общества были приняты, в том числе,  следующие решения: одобрить заключение Обществом сделки – договора последующей ипотеки №ДПИ-КД-2349-КС/00-2349-20 от 21.04.2020; одобрить заключение Обществом сделки – договора последующей ипотеки №ДПИ-КД-2349-КС/00-2349-20 от 21.04.2020; одобрить заключение Обществом сделки – договора последующей ипотеки №ДПИ1-КД-2372-КС/00-2372-20 от 29.05.2020; одобрить заключение Обществом сделки – договора последующей ипотеки №ДПИ1-КД-2372-КС/00-2372-20 от 29.05.2020; одобрить заключение Обществом сделки – договора поручительства №ДП3-КД-2372-КС/00-2372-20 от 29.05.2020 (п.3.5); одобрить заключение Обществом сделки – договора поручительства №ДП3-КД-2372-КС/00-2372-20 от 29.05.2020 (п.3.6).

В качестве оснований исковых требований истец ссылается на нарушение порядка созыва спорного собрания, а именно: ведение и открытие собрания осуществлялось не генеральным директором ФИО5, а ФИО6; в сообщении о проведении собрания, направленного в адрес истца, не содержится сведений о предлагаемых крупных сделках и сделках с заинтересованностью, документы и материалы к собранию в адрес Организации направлены не были. 

Решения собрания об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью повлекли неблагоприятные последствия для Организации. В частности, Организация указывает, что одобрение сделок повлекло передачу в залог ПАО «Совкомбанк» следующего недвижимого имущества: доля в праве 4/5 на спальный корпус, кадастровый № 78:38:0022701:2019; земельный участок, кадастровый № 78:38:0022701:2129; земельный участок, кадастровый № 78:38:0022701:2134. Указанные сделки причиняют экономический ущерб истцу, действительная стоимость доли в случае выхода истца из Общества снижается. Истец указывает, что недвижимое имущество Общества используется для обеспечения кредитования юридических и физических лиц, что приводит к банкротству Общества. 

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.

В соответствии с пп.1 п.1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

По смыслу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно п.103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Из материалов дела следует, что 29.04.2020 Общество направило участникам сообщение о проведении внеочередного общего собрания, назначенного на 01.06.2020, в том числе такое сообщение было направлено в адрес Организации, что подтверждается почтовой квитанцией РПО 19527945001087. В соответствии с отчетом об отслеживании почтовых отправлений уведомление было получено Организацией 07.05.2020. 

Истец ссылается на то обстоятельство, что Обществом в его адрес не была направлена информация об одобрении на предстоящем собрании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, что нарушает п.3 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В материалы дела представлено сообщение Общества от 29.04.2020 о проведении собрания, содержащее порядок и сроки ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания. Так, участники вправе ознакомиться с материалами по адресу места нахождения единоличного исполнительного органа Общества: Санкт-Петербург, 

<

...>, кабинет генерального директора, в течение 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания. 

Таким образом, Организации было предоставлено время для ознакомления с материалами и документами к собранию, в том числе для формирования позиции и имеющихся возражений. 

Довод истца о явке представителя для ознакомления с материалами к собранию на территорию санатория, а также о недопуске представителя ввиду ограничительных мер, введенных согласно постановлению Правительства Санкт-Петербурга от 13.03.2020 №121 «О мерах по противодействию распространения в Санкт-Петербурге новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», судом отклоняется, поскольку доказательств, подтверждающих данные обстоятельства истцом не представлено. 

Довод истца о ненаправлении в его адрес сведений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью судом также отклоняется, поскольку в силу прямого указания п.3 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ознакомление с материалами к собранию осуществляется непосредственно в месте нахождения исполнительного органа Общества. 

Довод истца о том, что ведение протокола и открытие внеочередного общего собрания осуществлялось не единоличным исполнительным органом Общества, а ФИО6 также судом отклоняется. 

В материалы дела представлена копия доверенности 78АБ0109203 от 21.02.2016, выданная Обществом в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава и Протокола общего собрания от 10.09.2008, ФИО6 Согласно доверенности ФИО6 уполномочена представлять интересы перед участниками Общества и третьими лицами при проведении общих собраний участников общества (очередных, внеочередных), для чего предоставляется право открывать собрания участников Общества, выбирать председательствующего общего собрания среди участников общества, организовывать ведение протокола общего собрания участников общества, с правом принимать участие в обсуждении любых вопросов, касающихся проведения общих собраний участников общества, подписывать, получать, подавать необходимые документы, выступать на общем собрании участников общества, выполнять все действия и формальности, связанные с выполнением данных поручений. 

Суд принимает во внимание данное обстоятельство, полномочия на открытие собрания и ведение протокола подтверждены доверенностью 78АБ0109203 от 21.02.2016, выданной уполномоченным на то лицом. Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, истцом в материалы дела не представлено. 

В качестве доводов искового заявления истец также указывает на одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью на оспариваемом собрании, а также на то, что указанные сделки причиняют ущерб Организации, могут привести Общество к возникновению признаков несостоятельности. Истец ссылается на то, что 11.06.2013 вторым следственным отделом Главного Следственного Управления Следственного Комитета РФ по Санкт-Петербургу было возбуждено уголовное дело №103942 по признакам преступления, связанного с хищением объектов недвижимости Общества. 

Суд отклоняет указанные доводы истца в связи с тем, что фактически указанное требование истца направлено на оценку действительности либо недействительности одобренных на собрании договоров. В свою очередь в рамках настоящего дела истцом заявлено требование об оспаривании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества. Тем самым, вопрос о недействительности одобренных сделок как нарушающих права истца может быть предметом самостоятельного искового заявления и не подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела. 

Довод истца о неисполнении ответчиком обязанности по передаче документов, истребованных в ходе арбитражного дела №А56-22758/2019, также не является предметом рассмотрения искового заявления о признании недействительными решений, принятых на внеочередном собрании участников Общества. 

Таким образом, в рамках производства по настоящему делу заявленный истцом довод об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью не свидетельствует о недействительности принятых на собрании решений. На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Пивцаев Е.И.