АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А83-662/2018

г. Калуга

22 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 22.10.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

В.В. Циплякова,

Судей

М.М. Нарусова,

ФИО1,

при ведении протокола судебного 

заседания помощником судьи               Кожа М.С.,

при участии в судебном заседании представителей: 

Совета Министров Республики Крым – ФИО2 по доверенности от  02.10.2019;

Министерства экономического развития Республики Крым – ФИО3 по доверенности от  12.12.2018;

Министерства промышленной политики Республики Крым – ФИО4  по доверенности от 09.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Энергоремонт» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по делу №А83-662/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Энергоремонт» (далее – истец, общество, ООО «Компания Энергоремонт», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Совету министров Республики Крым (далее – ответчик, Совет министров) о признании решения об одностороннем расторжении соглашения о реализации Инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 25.04.2016 №76 «Создание и развитие предприятия по ремонту судовых двигателей, оборудовании и корпусов судом на базе Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Феодосийский судомеханический завод» с использованием группы инвентарных объектов, размещенных на земельном участке ориентировочной площадью 5,6 га, находящихся в хозяйственном ведении государственного унитарного предприятия «Феодосийский судомеханический завод» (далее – ГУП РК «ФСМЗ»), выраженное в уведомлении от 04.12.2017 №1/01-50/7377, незаконным.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство экономического развития Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Министерство промышленной политики Республики Крым, ГУП РК «ФСМЗ».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.03.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 решение суда от 07.03.2019 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность постановления апелляционной инстанции общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.03.2019.

Заявитель жалобы указывает, что ответчиком нарушен срок уведомления о расторжении соглашения. Кроме того, право собственности Республики Крым на земельный участок и право хозяйственного ведения ГУП РК «ФСМЗ» не зарегистрированы, что исключало предоставление обществом полного перечня документов для подачи заявления о передачи в аренду имущества и земельного участка. Закрепление имущества за ГУП РК «ФСМЗ» фактически произошло 06.12.2016, а в фактическое пользование обществу передано 16.03.2017. 

От заявителя поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с временной нетрудоспособностью представителя.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

Обсудив доводы заявленного ходатайства, учитывая отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих наличие объективных причин, препятствовавших реализации обществом своей правоспособности,  удовлетворение судом ходатайства заявителя об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, суд кассационной инстанции, руководствуясь принципом процессуальной целесообразности, не усмотрел оснований для отложения рассмотрения настоящей кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Совета министров, Министерства экономического развития Республики Крым и Министерства промышленной политики Республики Крым возражали против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

По мнению суда кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 309, 310, 421, 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обоснованно исходил из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.04.2016 между Советом министров и обществом (инвестор) заключено соглашение о реализации Инвестиционного проекта на территории Республики Крым №76 (далее – соглашение), предметом которого является взаимодействие сторон при реализации обществом инвестиционного проекта «Создание и развитие предприятия по ремонту судовых двигателей, оборудования и корпусов судов на базе ГУП РК «ФСМЗ» с использованием группы инвентарных объектов, размещенных на земельном участке ориентировочной площадью 5,6 га, находящихся в хозяйственном ведении ГУП РК «ФСМЗ»; земельный участок, недвижимое имущество и производственное оборудование передается в аренду сроком на 49 лет.

Пунктом 1.1 соглашения установлено, что в течение 30 дней со дня заключения договоров аренды на земельный участок и объекты недвижимого имущества, необходимые для реализации инвестиционного проекта, стороны обязуются подписать дополнительное соглашение об уточнении предмета соглашения, в том числе, перечня имущества, а также объема инвестиций и календарного плана реализации инвестиционного проекта.

Объем инвестиций согласно пункту 1.2 соглашения составляет 112 000,0 тыс. рублей, в период с мая 2016 года по октябрь 2027 года.

Сумма налогов, предполагаемых к уплате в федеральный бюджет, бюджет Республики Крыма и местный бюджет в течение 20 лет, начиная с даты реализации проекта, составит 367,3 млн. рублей (пункт 1.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.5 соглашения, предполагаемый срок реализации инвестиционного проекта – 11,6 лет.

Согласно пунктов 1.7.3 и 1.7.6 соглашения, Республика Крым обязуется передать, а инвестор принять в аренду недвижимое имущество, промышленное оборудование и земельный участок, на базе которого реализуется инвестиционный проект, инвестор обязан в течение 45 календарных дней с даты подписания договора аренды имущества перерегистрировать юридическое лицо или открыть и зарегистрировать в налоговых органах Республики Крым филиал (дочернее предприятие) или обособленное подразделение с целью осуществления предпринимательской деятельности.

Кадастровые работы в отношении земельного участка выполняются инвестором за счет собственных средств без последующей компенсации их стоимости Республикой Крым (пункт 1.7.10 соглашения).

В пунктах 1.8.1 и 1.8.2 соглашения приведены меры поддержки со стороны Республики Крым, в числе которых: предоставление инвестору в аренду сроком на 49 лет имущества и оборудования, а также земельного участка ориентировочной площадью 5,6 га; заключение срочных договоров аренды в срок не позднее 150 календарных дней со дня подписания данного соглашения.

Пунктами 2.2.1 и 2.2.2 соглашения установлено, что инвестор обязан исполнять условия указанного соглашения, обеспечивать достижение показателей реализации инвестиционного проекта, указанных в пунктах 1.1 - 1.7 соглашения.

Срок действия соглашения установлен разделом 4: до 31.12.2065.

Соглашение может быть расторгнуто по инициативе Совета министров в случае невыполнения инвестором обязательств, установленных данным соглашением (пункт 5.3.2).

Одновременно с заключением данного соглашения, в реестре инвестиционных проектов, реализуемых на территории Республики Крым, 25.04.2016 была сделана запись №76, после чего стороны приступили к исполнению соглашения.

Комиссией по проверке хода реализации инвестиционных проектов 12.09.2017 и 21.09.2017 были проведены выездные проверки хода реализации инвестиционного проекта, о чем составлены акты, руководитель общества не явился для участия в проверках.

На основании решения Совета по инвестиционному климату Республики Крым, распоряжения Совета министров Республики Крым от 28.08.2015 №800-р «О вопросах подписания соглашений о реализации инвестиционных проектов на территории Республики Крым», Минэкономразвития Республики Крым от лица Совета министров Республики Крым подготовило и направило уведомление от 04.12.2017 №1/01-50/7377 о расторжении в одностороннем порядке по инициативе Совета Министров Республики Крым инвестиционного соглашения от 25.04.2016 №76 с момента получения обществом данного уведомления, которое было получено им 06.12.2017.

Несогласие общества с односторонним расторжением соглашения явилось основанием для обращения истца в суд с указанным иском.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из доказанности фактов нарушения обществом условий соглашения, являющихся основанием для его досрочного расторжения.

Согласно статье 1 Федерального закона от 25.02.1999 №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее – Закон №39-ФЗ) инвестиции – это денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта; инвестиционная деятельность – вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В соответствии с абзацем 3 статьи 1 Закона №39-ФЗ, предметом инвестиционной деятельности является вложение инвестиций и осуществление совместно субъектами инвестиционной деятельности действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В пункте 1 статьи 8 Закона №39-ФЗ указано, что отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с ГК РФ.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Как следует из условий раздела 5 соглашения, учитывая основополагающие принципы гражданского законодательства, в том числе, свободу договора (статьи 1 и 421 ГК РФ), с учетом положений статьи 431 ГК РФ, суд установил, что соглашением сторон предусмотрено право ответчика на односторонний отказ от исполнения соглашения в случае неисполнения инвестором обязательств. 

Уведомление о расторжении соглашения было получено заявителем 06.12.2017, и данный факт им не оспаривается.

Судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о неисполнении инвестором обязательств по соглашению, исходя из установленных фактических обстоятельств дела, в том числе отчетов, представленных обществом в Министерство экономического развития Республики Крым и актов  выездных проверок от 12.09.2017 и 21.09.2017, отсутствии доказательств реализации соглашения начиная с даты его заключения, в том числе при визуальном осмотре объекта, при наличии обязанности инвестора по осуществлению необходимых мероприятий предшествующих передаче в аренду недвижимого имущества являющегося предметом соглашения.

Заявителем не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что он обращался с заявлениями в уполномоченные организации о передаче в аренду имущества и земельного участка с целью выполнения обязательств по соглашению.

Довод заявителя о нарушении ответчиком срока направления уведомления о расторжении договора, установленного соглашением, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен. 

Доводы заявителя о том, что право собственности Республики Крым на земельный участок и право хозяйственного ведения ГУП РК «ФСМЗ» не были вовремя зарегистрированы, что исключало предоставление обществом полного перечня документов для подачи заявления о передачи в аренду имущества и земельного участка, а закрепление имущества за ГУП РК «ФСМЗ» произошло 06.12.2016, и в фактическое пользование обществу передано 16.03.2017, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку данные доводы не подтверждают не возможность своевременного оформления передачи в аренду имущества и земельного участка, в связи с направлением заявителем соответствующих заявлений и отказа в их удовлетворении по указанным причинам.

Убедительных доводов и ссылок на доказательства, бесспорно опровергающие установленные судом обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, заявитель не представил, поэтому у суда кассационной инстанции нет оснований считать, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, достаточным основанием для отмены состоявшегося постановления суда апелляционной инстанции являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судом фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебном акте выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по делу №А83-662/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               В.В. Ципляков

Судьи                                                                                     М.М. Нарусов 

ФИО1