АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 апреля 2021 года

Дело №

А66-10670/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Судас Н.Е., судей Пастуховой М.В. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Электропередача» конкурсного управляющего ФИО1 (решение Арбитражного суда Тверской области от 10.2.2018 по делу № А66-9990/2018),  от публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» ФИО2 (доверенность от 19.03.2021                № 77АГ6525434), от акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» ФИО3 (доверенность от 14.10.2020 № 14.10/02),

рассмотрев 15.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» на решение Арбитражного суда Тверской области от 15.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А66-10670/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Электропередача», адрес: 172390, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра», адрес: 119017, Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15, ОГРН 

<

***>,              ИНН  

<

***> (далее - Компания), о взыскании с учетом уменьшения размера исковых требований 56 590 904 руб. 79 коп. долга по договору                     от 22.07.2015 № 5 оказания услуг по передаче электрической энергии (далее - Договор) за январь 2015 - декабрь 2016 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «АтомЭнергоСбыт», адрес: 115432, Москва,                    4062-й Проектируемый проезд, д. 6, стр. 25, ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>.

Решением суда от 15.06.2020 с Компании в пользу Общества взыскано  34 104 590 руб. 03 коп. долга, в удовлетворении иска в остальной части Обществу отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда            от 21.12.2020 решение от 15.06.2020 изменено, в связи с отказом Общества            от иска в части взыскания с Компании 2 045 913 руб. 98 коп. долга производство по делу в указанной части прекращено, с Компании в пользу Общества взыскано 30 933 032 руб. 36 коп. долга, в удовлетворении иска в остальной части Обществу отказано.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить названные судебные акты в части удовлетворения иска.

По мнению подателя кассационной жалобы, вывод судов о предъявлении иска в пределах срока исковой давности ввиду признания арбитражным судом договора уступки права требования от 01.08.2017 (далее - Договор цессии) недействительным не основан на нормах права; представленными в дело доказательствами подтверждается погашение спорной задолженности зачетом встречных однородных требований.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и третье лицо просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, представители Общества и третьего лица просили оставить ее без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, по Договору Общество (исполнитель) обязалась оказывать Компании (заказчику) услуги по передаче электрической энергии, а Компания - оплачивать оказанные услуги в порядке и сроки, установленные Договором.

По Договору цессии Общество (цедент) уступило ООО «Энергосервис» (цессионарию) право требования к Компании уплаты 118 024 561 руб. 79 коп. долга по Договору за январь 2015 - декабрь 2016 года.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 14.06.2018 возбуждено производство по делу № А66-9990/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 21.08.2018 по названному делу в отношении Общества введено наблюдение.

Определением суда от 10.12.2018 по делу № А66-9990/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство.

Определением суда от 29.04.2019 по указанному делу Договор цессии признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности, в частности, восстановлена задолженность Компании перед Обществом по Договору на 118 024 561 руб. 79 коп.

В связи с признанием Договора цессии недействительной сделкой Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании 118 024 561 руб. 79 коп. долга, уменьшив в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции размер исковых требований до 56 590 904 руб. 79 коп. 

Возражая против удовлетворения иска, Компания заявила о пропуске Обществом срока исковой давности по заявленным требованиям, а также о погашении взыскиваемой задолженности зачетом встречных однородных требований.

В подтверждение довода о погашении долга зачетом встречных однородных требований Компания представила заявления о зачете                          от 10.06.2016 № МР1-ЦА/22-2/1645, от 25.07.2016 № МР1-ЦА/22-2/2200 и             МР1-ЦА/22-2/2201, от 24.08.2016 № МР1-ЦА/22-2/2531, от 29.12.2016                         № МР1-ЦА/22-2/4281, от 17.03.2017 № МР1-ЦА/22-2/842, от 15.05.2017 № МР1-ЦА/22-2/1545, от 15.03.2018 № МР1-ЦА/22-2/639 и доказательства их направления Обществу.

Посчитав, что срок исковой давности по заявленным требованиям исчисляется с даты вынесения арбитражным судом в деле № А66-9990/2018 определения от 29.04.2019 о признании Договора цессии недействительным, суд первой инстанции удовлетворил иск частично, не признав состоявшимся зачет встречных требований по заявлениям Компании от 25.07.2016                         № МР1-ЦА/22-2/2200 и МР1-ЦА/22-2/2201, от 24.08.2016 № МР1-ЦА/22-2/2531 и от 15.03.2018 № МР1-ЦА/22-2/639.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что подписи получателя почтовой корреспонденции на накладных курьерской службы № 69014528 и 69014825 не содержат расшифровки и визуально отличаются от подписи получателя почтовой корреспонденции на уведомлении о вручении и в накладной, представленных Компанией в подтверждение получения заявлений о зачете от 29.12.2016 № МР1-ЦА/22-2/4281 и от 17.03.2017 № МР1-ЦА/22-2/842, а из представленного в подтверждение направления заявления о зачете от 15.03.2018 № МР1-ЦА/22-2/639 списка почтовой корреспонденции нельзя установить, какая именно корреспонденция была направлена Обществу.

Учтя результаты проведенной сторонами на стадии апелляционного производства сверки расчетов, отказ Общества от части исковых требований, признав правильными выводы суда первой инстанции о предъявлении иска в пределах срока исковой давности в связи с признанием Договора цессии недействительным и недоказанности Компанией факта прекращения обязательств по Договору на основании заявлений о зачете от 25.07.2016              № МР1-ЦА/22-2/2200 и МР1-ЦА/22-2/2201, от 24.08.2016 № МР1-ЦА/22-2/2531 и от 15.03.2018 № МР1-ЦА/22-2/639, апелляционный суд изменил решение суда.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права и исходя из доводов кассационной жалобы, считает, что обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований подлежат отмене с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

При рассмотрении заявления Компании о пропуске Обществом срока исковой давности по заявленным требованиям, суды исходили из того, что о наличии взыскиваемой задолженности Общество узнало после вынесения Арбитражным судом Тверской области определения от 29.04.2019 о признании Договора цессии недействительной сделкой.

Однако по общему правилу, установленному статьей 201 ГК РФ, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что по смыслу                 статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Изменение состава органов юридического лица также не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3                Постановления № 43).

Согласно пункту 6.3 Договора расчетным периодом является календарный месяц.

Срок давности по искам о просроченных повременных платежах исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 Постановления № 43).

В силу пункта 3 статьи 202 ГК РФ если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура  и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Кроме того, в силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга; после перерыва течение срока исковой давности начинается заново.

Признание части долга не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником (пункт 20 Постановления № 43).

В дело представлена адресованная Компании претензия Общества             от 23.05.2019 № 95-к-51 с требованием погасить спорную задолженность.

Таким образом, вопрос о соблюдении Обществом срока исковой давности судам следовало решать с учетом соблюдения им досудебного порядка урегулирования спора, исчисления этого срока по каждому расчетному периоду отдельно и указания Компанией в заявлениях о зачетах сумм ее задолженности по Договору за соответствующие расчетные периоды.

Однако, неправильно применив нормы материального права, суды не исследовали данные обстоятельства.

Кроме того, при оценке довода Компании о погашении задолженности на основании заявлений о зачете от 25.07.2016 № МР1-ЦА/22-2/2200 и                   МР1-ЦА/22-2/2201, от 24.08.2016 № МР1-ЦА/22-2/2531 и от 15.03.2018                    № МР1-ЦА/22-2/639 судами не учтено следующее.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как разъяснено в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

В подтверждение получения Обществом заявлений о зачете от 25.07.2016 № МР1-ЦА/22-2/2200 и МР1-ЦА/22-2/2201, от 24.08.2016 № МР1-ЦА/22-2/2531 Компания представила накладные и скриншоты с интернет-сайта курьерской службы, согласно которым данные заявления получены Обществом. 

Компания также представила список заказных писем с уведомлением и отчет об отслеживании отправления с интернет-сайта федерального государственного унитарного предприятия «Почта России» в подтверждение направления Обществу заявления о зачете от 15.03.2018 № МР1-ЦА/22-2/639.

О фальсификации представленных Компанией доказательств Общество в установленном статьей 161 АПК РФ порядке не заявило.

При указанных обстоятельствах у судов не имелось оснований для отклонения представленных в подтверждение получения заявлений о зачете от 25.07.2016 № МР1-ЦА/22-2/2200 и МР1-ЦА/22-2/2201, от 24.08.2016                             № МР1-ЦА/22-2/2531 доказательств по мотивам отсутствия расшифровок подписей получателей корреспонденции в накладных и их отличия от подписей получателей корреспонденции, проставленных в иных документах.

Поскольку статьей 410 ГК РФ не установлено требование о направлении заявления о зачете исключительно ценным письмом с описью вложения, нельзя признать обоснованным вывод судов о недоказанности Компанией направления  Обществу заявления о зачете от 15.03.2018 № МР1-ЦА/22-2/639 ввиду того, что из представленного списка почтовой корреспонденции нельзя однозначно установить, какая именно корреспонденция была ему направлена.

Как следует из материалов дела, все заявления о зачете направлялись Обществу по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Данный адрес также указан в Договоре.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Общество, оспаривая факт направления ему заявления о зачете от 15.03.2018 № МР1-ЦА/22-2/639, не представило доказательства направления в его адрес иной корреспонденции. 

Кроме того, в представленных апелляционному суду письменных пояснениях Общество указало на то, что заявление о зачете от 15.03.2018             № МР1-ЦА/22-2/639 направлялось ему неоднократно, но не было получено, в подтверждение чего оно представило отчеты об отслеживании отправления с интернет-сайта федерального государственного унитарного предприятия «Почта России» (том дела 7, листы 1-7).

В то же время из изложенных в пункте 63 Постановления № 25 разъяснений следует, что риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанному в ЕГРЮЛ адресу, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя несет Общество.

Ссылаясь на неполучение заявлений Компании от 25.07.2016                         № МР1-ЦА/22-2/2200 и МР1-ЦА/22-2/2201, от 24.08.2016 № МР1-ЦА/22-2/2531 и от 15.03.2018 № МР1-ЦА/22-2/639, Общество не представило доказательства того, что данные заявления им не получены по обстоятельствам, не зависящим от него.

Организация приема поступающей в адрес Общества корреспонденции находится в сфере его контроля, в связи с чем ненадлежащая организация такого приема, включая допуск к получению адресованной Обществу почтовой корреспонденции неуполномоченных лиц, не должна влечь негативных последствий для его контрагентов.

Как разъяснено в пункте 67 Постановления № 25, если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия.

Поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что направленные по указанному в ЕГРЮЛ адресу Общества заявления о зачете не получены им по обстоятельствам, от него не зависящим, на наличие таких обстоятельств Общество не ссылалось, вывод судов о недоказанности Компанией факта получения им заявлений  от 25.07.2016 № МР1-ЦА/22-2/2200 и                                МР1-ЦА/22-2/2201, от 24.08.2016 № МР1-ЦА/22-2/2531 и от 15.03.2018                      № МР1-ЦА/22-2/639 нельзя признать соответствующим материалам дела.

Как следует из представленного сторонами в апелляционный суд акта сверки расчетов (том дела 6, лист 142), в спорном периоде Общество оказало Компании услуги на 139 258 740 руб. 44 коп., в том числе в 2015 году на 70 376 384 руб. 55 коп. и в 2016 году на 68 882 355 руб. 89 коп. 

При этом по данным Компании на основании направленных Обществу заявлений о зачете за этот период погашена задолженность по Договору на  общую сумму 139 622 614 руб. 91 коп.

При рассмотрении спора судом первой инстанции Компания ссылалась на наличие переплаты по Договору за спорный период.

Однако суды, неправильно применив нормы о сроке исковой давности и положения статьи 165.1 ГК РФ, не дали оценки указанному доводу Компании.   

Поскольку арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, в силу части 2 статьи 287 АПК РФ не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска подлежат отмене, а дело в отмененной части направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе суда.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить обоснованность иска по размеру с учетом заявленных Компанией возражений и принять законный и обоснованный судебный акт, распределив между сторонами судебные расходы, в том числе понесенные Компанией при подаче кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по настоящему делу на основании определения Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2021 подлежит отмене (часть 4              статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А66-10670/2019 оставить без изменения в части прекращения производства по делу по требованию о взыскании с публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 2 045 913 руб. 98 коп. 

В остальной части решение Арбитражного суда Тверской области от 15.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А66-10670/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

Отменить приостановление исполнения постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа           от 26.02.2021.

Председательствующий

Н.Е. Судас

Судьи

М.В. Пастухова

С.Ю. Щуринова