ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33395/2023

16 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 апреля 2024 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семиглазов В.А.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО1 по доверенности от 19.03.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9984/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 по делу № А56-33395/2023 (судья Стрельчук У.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фаворит»

к обществу с ограниченной ответственностью «Новые строительные технологии»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Новые строительные технологии» (далее – Компания) 12 974 821 руб. 09 коп. задолженности по договору от 11.12.2019 № 4/ПК/НЧ-Ф; 732 535 руб. 15 коп. неустойки; 68 490 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; с последующим начислением процентов в размере ключевой савки Центрального банка Российской Федерации на сумму долга по гарантийному удержанию 5 649 496 руб. 61 коп. по день фактической выплаты; 848 194 руб. 64 коп. задолженности по договору от 05.09.2019 № 4ПК/НОЛЬ-Ф; 17 916 руб. 71 коп. неустойки; 8 110 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; с последующим начислением процентов в размере ключевой савки Центрального банка Российской Федерации на сумму долга по гарантийному удержанию 669 027 руб. 50 коп. по день фактической выплаты.

Общество с ограниченной ответственностью «СК Фаворит» заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене истца по делу – ООО «Фаворит» на правопреемника ООО «СК Фаворит».

Определением суда от 19.02.2024 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано, производство по делу прекращено.

Не согласившись с определением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, ссылаясь на то, что ФИО2 с прекращением полномочий генерального директора Общества перешли права по управлению Обществом как ликвидатора, соответственно полномочия на заключение договора уступки у него имелись.

В отзыве Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие его представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Фаворит» (цедент) и ООО «СК Фаворит» (цессионарий) заключен договора уступки от 26.07.2023 (далее – договор цессии), согласно которому цедент уступает право (права) требования взыскания задолженности с Компании (должник).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что генеральный директор Общества ФИО2 на дату подписания договора уступки не являлся управомоченным лицом для подписания этого договора.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. 

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Применительно к положениям Определения Верховного Суда РФ от 29.03.2019 N 303-ЭС-23092 по делу N А59-166/2017 необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). 

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Статьей 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ, пункту 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

ООО «Фаворит» опубликовано сообщение в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности https://fedresurs.ru/ сообщение №16185690, в соответствии с которым ООО «Фаворит» уведомляет о том, что единственным участником ООО «Фаворит» (Решение № 2 от 21.07.2023) принято решение о ликвидации ООО «Фаворит».

Следовательно, начиная с 21.07.2023 полномочия по управлению делами ООО «Фаворит» перешли к ликвидационной комиссии.

Договор цессии, заключенный между ООО «Фаворит» и ООО «СК Фаворит», подписан со стороны ООО «Фаворит» генеральным директором ФИО2 – 26.07.2023.

Поскольку генеральный директор ООО «Фаворит» ФИО2 на дату подписания договора уступки не являлся управомоченным лицом для подписания этого договора, то договор уступки права требования от 26.07.2023 как подписанный неуполномоченным лицом, является ничтожным, не порождающим никаких правовых последствий.

Судом сделан правильный вывод о том, что договор цессии подписан неуполномоченным лицом – генеральным директором Общества.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридический лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.02.2024, ООО «Фаворит» прекратило деятельность в качестве юридического лица 22.11.2023 в связи с ликвидацией юридического лица (запись ГРН № 2237803197784 от 22.11.2023).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы. 

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное определение.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 150, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.02.2024 по делу №  А56-33395/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

В.А. Семиглазов