Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-155965/2018

24 мая 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  24 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2 (адрес: 192286, Санкт-Петербург, Бухарестская д.59, кв.36; Россия 197198, Санкт-Петербург, Саблинская д.5/21, пом.2-Н)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уютный дом» (адрес:199406, 

<

...>/а/1н 7; ОГРН:  

<

***>);

ФИО3 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест"; 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Санкт-Петербургу ФИО4;

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о признании сделки недействительной

при участии 

от истца: представитель ФИО5, по доверенности от 12.03.2018;

от ответчика: представители ФИО6, ФИО7, ФИО8 по доверенности от 22.10.2018, 

от третьих лиц: представители не явились;   

установил:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» с 50% долей  (далее – Истец),  обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уютный Дом" (далее – Общество) и ФИО3 (далее – Ответчик) о признании недействительным – договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0479002:1093, площадью 67 586 кв.м, находящегося по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, восточнее деревни Юкки, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" и

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Санкт-Петербургу.

Определением от 01.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области и отложил рассмотрение дела на 01.04.2019.

Истцом в судебном заседании поданы ходатайства в порядке статьи 66 АПК РФ об истребовании доказательств:

- у ООО КБ «ФПК» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» (127055, 

<

...>), выписку по расчетному счету ООО «Уютный дом» (

<

***>) №40702810800000001479 за период с 26.10.2016 по настоящее время;

- у ООО КБ «ФПК» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» (127055, 

<

...>), выписку по расчетному счету ФИО3 (196247, Санкт-Петербург, ул. Кубинская, дом 26, квартира 32) №40817810600000000552 за период с 26.10.2016 по настоящее время;

- у Межрайонной инспекции ФНС России №28 по Санкт-Петербургу сведения о банковских счетах ФИО4.

Ходатайства приняты к рассмотрению.

Протокольным определением от 01.04.2019  рассмотрение дела на 08.04.2019;

В судебном заседании 08.04.2019 Истцом заявлены ходатайства в порядке статьи 66 АПК РФ об истребовании доказательств:

- у Комитета по делам записи актов гражданского состояния города Санкт-Петербурга, адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Таврическая д. 39, сведения о степени родства ФИО4 и ФИО9;

- у Комитета по делам записи актов гражданского состояния города Санкт-Петербурга, адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Таврическая д. 39 сведения о степени родства ФИО9 и ФИО10.

- у ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, адрес: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52, из материалов уголовного дела представления от 20.12.2018 №8/36521.

Ходатайства приняты к рассмотрению. 

Истцом также подано ходатайство в порядке статьи 143 АПК РФ о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-37293/2019.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 08.04.2019 Истцом подано заявление об отводе судьи В.А.Лилль.

Заявление об отводе судьи назначено Председателем второго судебного состава судьей В.Б. Жбановым на 11.04.2019 в 14 ч. 20 мин. в зале №116.

В связи с необходимостью разрешения заявленного Истцом отвода судье, с учетом положений статьи 25 АПК РФ,  в судебном заседании  08.04.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 12.04.2019 в 12 час. 30 мин.

В судебное заседание 12.04.2019 представители Истца и Третьих лиц не явились, доказательства надлежащего уведомления отсутствующих участников спора, отсутствовали, поскольку сведения об объявлении перерыва в судебном заседании 08.042019 не были размещены на картотеке арбитражных дел (КАД), что является безусловным основанием для отложения  судебного заседания. 

Определением протокольным судебное разбирательство отложено на 13.05.2019, в указанном судебном заседании, истцом поддержаны исковые требования и все ранее заявленные ходатайства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 декабря 2018 года по ходатайству Истца приняты обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии Ленинградской области вносить в Единый государственный реестр недвижимости любые изменения, касающиеся земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, восточнее деревни Юкки (47:07:0479002:1093).  

Согласно материалам дела в обоснование иска, истец сослался на следующее.

Оспариваемая сделка являлась крупной для ООО «Уютный дом», была совершена генеральным директором ООО «Уютный дом» ФИО11 без одобрения общим собранием участников ООО «ТП-Инвест» с целью причинения явного ущерба ООО «Уютный дом» и истцу как участнику ООО «ТП-Инвест», о чем другая сторона сделки знала, при этом имел место сговор между сторонами сделки, а также вторым участником ООО «ТП-Инвест» ФИО10 и генеральным директором данного общества ФИО12, в условиях их аффилированности и вхождения в одну группу лиц. 

Также, по мнению Истца, сделка совершена в нарушение статьи. 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, является мнимой, имеет признаки сделки с заинтересованностью.

От ответчиков ООО «Уютный дом» и Корбута П.А. поступили отзывы на исковое заявление, в которых ответчиками указывается на отсутствие у ФИО2 права на иск, а также на невыполнение им бремени доказывания, вследствие чего в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

В судебном заседании 18.02.2019 истцом приобщены письменные объяснения по делу с обоснованием права на обращение с иском в суд, а также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО4 

В удовлетворении ходатайства о привлечении соответчика отказано, вследствие  отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 46 АПК РФ. 

Вместе с тем, поскольку решение суда может повлиять на права и обязанности ФИО4 по отношению к одной из сторон, суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, привлек ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением от 18.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, также привлечена Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии Ленинградской области.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела ответчик Корбут П.А., а также третьи лица (ФИО4, ООО «ТП-Инвест», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Санкт-Петербургу, Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии Ленинградской области) в судебное заседание не явились, представителей не направили.

         По результатам обсуждения поданных Истцом ходатайств, суд пришел к следующему.

         В удовлетворении ходатайства истца об истребовании копии регистрационного дела в отношении спорного земельного участка (пункт 3 просительной части искового заявления), отказать, поскольку в материалах дела имеется копия договора купли-продажи, заключённого между ООО «Уютный дом» и П.А. Корбутом.

         Ходатайство истца об истребовании копии бухгалтерского баланса ООО «Уютный дом» за период, предшествующий совершению оспариваемых сделок (пункт 4 просительной части искового заявления), подлежит отклонению, поскольку к исковому заявлению ФИО2 приложена копия бухгалтерского баланса ООО «Уютный дом» по состоянию на 31.12.2017, в котором содержатся сведения о финансово-экономическом состоянии общества на 31.12.2016, то есть на период, предшествующий совершению оспариваемой в настоящем деле сделки.

Ходатайство истца об истребовании инвентарных списков имущества ООО «Уютный дом» за период, предшествующий заключению оспариваемого договора купли-продажи земельного участка (пункт 4 просительной части искового заявления), подлежит отклонению, поскольку довод истца о том, что спорный земельный участок являлся основным и наиболее ценным имущественным активом общества, ответчиком ООО «Уютный дом» не оспаривается.

В судебном заседании 01.04.2019 представитель ФИО2 ходатайствовал о приобщении к материалам дела правовой позиции по делу с обоснованием права на предъявление иска со ссылкой на судебную практику, а также доводами об аффилированности ФИО10 и ФИО11, что судом удовлетворено, письменная позиция истца приобщена судом к материалам дела.

Ходатайство представителей ООО «Уютный дом» о приобщении к материалам дела письменных объяснений с возражениями на доводы истца, удовлетворено. 

В судебном заседании 01.04.2019 представитель ФИО2 заявил ходатайство об истребовании у ООО КБ «Финансово-промышленный капитал» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» выписок по расчетному счету ООО "Уютный дом" и Корбута П.А. за период с 26.10.2016 по настоящее время, а также ходатайство об истребовании у МИФНС № 28 по Санкт-Петербургу сведений о банковских счетах ФИО4 

Представителями ООО «Уютный дом», заявлены возражения в отношении указанного ходатайства.

По результатам обсуждения и анализа спорных обстоятельств, суд не усмотрел оснований для истребования выписок по расчетным счетам ООО "Уютный дом" и Корбута П.А., поскольку в материалы дела ответчиками представлены платёжные поручения, подтверждающие исполнение ФИО3 в полном объеме его обязанностей из оспариваемого договора. Истец не заявлял о фальсификации представленных платежных поручений, следовательно, факт осуществления расчётов по сделке подтверждён допустимыми доказательствами, что исключает необходимость истребования выписок по счетам ответчиков. 

Ходатайство об истребовании сведений о банковских счетах ФИО4 подлежит отклонению, поскольку истцом в нарушение пункта 4 статьи 66 АПК РФ не доказано, какие обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, предметом которого является оценка действительности договора купли-продажи земельного участка между ООО «Уютный дом» и П.А. Корбутом, могут быть установлены посредством истребования сведений о банковских счетах ФИО4

В судебном заседании 08.04.2019 представитель ФИО2 ходатайствовал об истребовании из Комитета по делам записи актов гражданского состояния города Санкт-Петербурга сведения о степени родства ФИО4 и ФИО9, а также ФИО9 и ФИО10, об истребовании из ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области представления от 20.12.2018 № 8/36521, а также о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по арбитражному делу № А56-37293/2019. 

Представителями ООО «Уютный дом» заявлены возражения, которые судом приняты во внимание и в удовлетворении заявленных ходатайств, отказано, в частности,  ходатайство об истребовании сведений о степени родства ФИО4 и ФИО9, а также ФИО9 и ФИО10 как необоснованное, поскольку истребуемые истцом сведения никак не соотносятся с обстоятельствами, имеющими значение для разрешения настоящего спора;

ходатайство истца об истребовании представления ГУ МВД РФ по СПб и ЛО от 20.12.2018 № 8/36521 подлежит отклонению в связи с тем, что в материалах дела имеются доказательства, в которых воспроизводится содержание данного документа (ответ МО «Юкковское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области от 18.01.2019 № 57 и письмо Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области» от 14.01.2019 № 00250).

Выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, для приостановления производства по настоящему делу. 

В рамках дела № А56-37293/2019 ФИО2 оспаривает действительность решения единственного участника ООО «Уютный дом» ООО «ТП-Инвест» об одобрении заключения договора купли-продажи оспариваемого в рамках настоящего дела договора между ООО «Уютный дом» и П.А. Корбутом. 

Между тем, поскольку недействительность решения об одобрении сделки автоматически не приводит к недействительности самой этой сделки (пункт 5 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а для оспаривания сделки не требуется предварительное признание недействительным решения о ее одобрении, невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-37293/2019 отсутствует.

Также в заседании 08.04.2019 ФИО2 было заявлено об отводе составу суда. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда в связи с отклонением заявления об отводе судьи.

В судебном заседании 13.05.2019 представителями истца заявлено ходатайство об истребовании из МИФНС № 28 по Санкт-Петербургу сведений о доходах ФИО3 за 2015, 2016, 2017 годы. Ходатайство судом отклонено как необоснованное, поскольку представленные в материалы дела письменные доказательства перечисления ФИО3 денежных средств в пользу ООО «Уютный дом» подтверждают факт оплаты ФИО3 приобретенного земельного участка. При таких обстоятельствах истребование сведений о том, каковы источники доходов Корбута П.А., не отвечает требованиям об относимости и допустимости доказательств и приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела. 

В заседании 13.05.2019 истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного земельного участка по состоянию на 03.07.2017. Представители ООО «Уютный дом» возражали против удовлетворения данного ходатайства. 

Оценив доводы Истца, Ответчиков, руководствуясь положениям статьи 82 АПК РФ, суд не усмотрел оснований для назначения по делу заявленной Истцом судебной экспертизы в связи со следующим.

 В материалах настоящего дела имеется подготовленный по заказу истца отчёт об оценке рыночной стоимости доли в размере 100% уставного капитала ООО «Уютный дом», который был представлен ФИО2 в материалы арбитражного дела № А56-75695/2016, что истцом не оспаривается.

 На стр. 35-36 указанного заключения специалист делает вывод о том, что стоимость спорного земельного участка на 26.10.2016 составляла 68 121 000 рублей. 

При наличии в материалах дела сведений о рыночной стоимости участка, определенной в результате оценки, проведенной по заказу истца, основания для назначения по делу судебной экспертизы отсутствуют.

В судебном заседании 13.05.2019 представители ООО "Уютный Дом" ходатайствовали о приобщении письменной позиции с опровержением доводов ФИО2, в том числе содержащей аргументы об отсутствии у последнего права на иск. В подтверждение своих доводов ответчик сослался на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 12.04.2019 № 302-ЭС19-4069. Ходатайство судом удовлетворено.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующему.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи земельного участка (47:07:0479002:1093) был заключен 03.07.2017 между ООО «Уютный дом» и ФИО3. 

ООО «Уютный дом» является дочерним обществом по отношению к ООО «ТП-Инвест», которому принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «Уютный дом». Генеральным директором ООО «Уютный дом» является ФИО11

ООО «ТП-Инвест» на момент совершения сделки состояло из двух участников с равными долями по 50% уставного капитала – ФИО2 и ФИО10. Генеральным директором ООО «ТП-Инвест» является ФИО12 

Ссылка Истца на то обстоятельство, что, владея долей в размере 50% уставного капитала ООО «ТП-Инвест», он является бенефициарным владельцем ООО «Уютный дом», следовательно, вправе оспаривать совершенные ООО «Уютный дом» сделки, несостоятельна, поскольку  истец не является участником ООО «Уютный дом» и не имеет охраняемого законом интереса в признании сделки, заключенной обществом, недействительной. Закон не наделяет бенефициарных владельцев общества правом оспаривать совершенные им сделки. 

Одновременный довод Истца в обоснование своих требований, что совершение оспариваемой сделки непосредственно повлияло на стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТП-Инвест», которая была обесценена вследствие отчуждения ООО «Уютный дом» спорного земельного участка, подлежит отклонению в связи со следующим. 

Защита гражданских прав осуществляется с использованием способов защиты, предусмотренных законом (статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации,  далее - ГК РФ).

В соответствии с абз. 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из вышеприведенных положений закона следует, что правом на предъявление иска о признании недействительной сделки, совершенной обществом, наделены корпорация или ее непосредственные участники, но не бенефициарные владельцы юридического лица. 

Неоднократно откладывая рассмотрение дела, истцу предлагалось представить правовое обоснование нарушения его прав совершением оспариваемой сделки между ООО «Уютный дом» и П.А. Корбутом, а также обоснование наличия у истца права на обращение с настоящим иском в суд. 

В подтверждение своих доводов истец сослался на судебную практику, в частности, на Постановление ФАС СЗО от 15 апреля 2014 года по делу № А56-38334/2011, Определение КС РФ от 17.02.2015 № 404-О, а также позицию, сформулированную судами при рассмотрении арбитражного дела № А56-62239/2017. 

Между тем ссылки истца на указанную судебную практику не могут быть приняты, поскольку сформулированные судами в указанных делах правовые позиции основаны на иных фактических обстоятельствах.

Вместе с тем, суд принимает во внимание правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 12.04.2019 № 302-ЭС19-4069, согласно которой Верховный суд отказал в признании за бенефициарным владельцем общества субъективной заинтересованности в удовлетворении иска о возмещении убытков, причиненных обществу, одновременно признав, что бенефициарный владелец не вправе выступать представителем корпорации, непосредственным участником которой он не является. Поскольку взыскание убытков в пользу общества и признание недействительными сделок, совершенных обществом, преследует одну и ту же цель, данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок, совершенных обществом.

Доводы ФИО2 о том, что оспариваемая им сделка между ООО «Уютный дом» и ФИО3 является крупной и не была одобрена в установленном законом порядке отклоняются судом в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Истец, который не является участником ООО «Уютный дом», не отнесен законом к числу лиц, которые могут требовать признания совершенной данным обществом сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Кроме того, оспариваемый истцом договор был одобрен в предусмотренном законом порядке, что подтверждается решением №1/2017 единственного участника ООО «Уютный дом» ООО «ТП-Инвест» от 26.06.2017. 

Вопреки доводам истца об обратном, для одобрения сделки, заключенной ООО «Уютный дом», в соответствии с положениями статьи 39, пункта 3 статьи 46 Закона об ООО, а также положениями Уставов ООО «ТП-Инвест» и ООО «Уютный дом» требовалось получение согласия единственного участника общества ООО «Уютный дом» в лице единоличного исполнительного органа ООО «ТП-Инвест», а не получение согласия общего собрания участников ООО «ТП-Инвест». 

Одобрение крупной сделки в установленном законом порядке исключает в силу пункта 4 статьи 46 Закона об ООО возможность признания ее недействительной. 

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Не являясь участником ООО «Уютный дом», ФИО2 не отнесен законом к числу лиц, которые могут требовать признания совершенной данным обществом сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона об ООО.

Кроме того, истцом не доказано, что генеральный директор ООО "Уютный дом" ФИО11 или единоличный исполнительный орган ООО «ТП-Инвест» в лице ФИО12, являлись лицами, заинтересованными в совершении сделки с ФИО3 

Доводы истца об аффилированности сторон сделки, вхождении покупателя по сделке Корбута П.А. и участника ООО «ТП-Инвест» ФИО10 в одну группу лиц, основанные на статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и пункте 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ "О защите конкуренции", не могут быть приняты с учетом того обстоятельства, что ФИО10 не может быть признан лицом, контролирующим ООО «Уютный дом», а Корбут П.А. не являлся подконтрольным лицом по отношению к ФИО11, ФИО12 или ФИО10. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого. 

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно оспариваемому истцом договору купли-продажи от 03.07.2017 стоимость спорного земельного участка составила 81 920 000 рублей. Платежными поручениями от 12.07.2017 и 13.07.2017 указанная сумма в полном объеме перечислена ФИО3 в пользу ООО «Уютный дом». В условиях поступления в адрес ООО «Уютный дом» полной оплаты за отчужденный земельный участок, утверждения ФИО2 о том, что оспариваемая сделка причинила какой-либо ущерб ООО «Уютный дом», судом отклоняются. 

Доводы истца о том, что земельный участок был отчужден по цене значительно ниже кадастровой стоимости, также не могут быть приняты судом. 

Как следует из содержания имеющихся в деле документов (ответ МО «Юкковское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области от 18.01.2019 № 57 и письмо Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области» от 14.01.2019 № 00250), действия неустановленных лиц по изменению вида разрешённого использования спорного земельного участка привели к существенному увеличению его кадастровой стоимости. Поскольку значительное увеличение кадастровой стоимости спорного земельного участка произошло в результате незаконного изменения вида разрешенного использования с «индивидуальные жилые дома» на «среднеэтажные жилые дома», сведения о кадастровой стоимости спорного земельного участка в размере 186 704 973,28 рублей не могут подтверждать доводы истца о том, что продажа земельного участка была осуществлена по заниженной рыночной стоимости. 

Таким образом, суд признает неосновательной ссылку истца на обесценивание принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТП-Инвест», поскольку, вопреки его доводам о невыгодных для ООО «Уютный дом» условиях договора, последнее получило от покупателя оплату стоимости отчужденного имущества в полном размере, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, по цене, соответствующей рыночной, что подтверждается отчетом об оценке, выполненным по заказу самого ФИО2

Отсутствие ущерба для ООО «Уютный дом» от совершения оспариваемого истцом договора купли-продажи земельного участка с ФИО3, исключает признание указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом  2 статьи 174 ГК РФ, статьями 10, 168 ГК РФ. 

Доказательств, подтверждающих наличие между единоличным исполнительным органом ООО «Уютный дом» ФИО11 и ФИО3 умышленного соглашения (сговора) или иных умышленных совместных действий с целью причинить неблагоприятные последствия ООО «Уютный дом» либо получить какую-либо выгоду, в материалах дела также не имеется. 

 Таким образом , суд приходит к выводу о том, что исковые требования Терентьева А.В. подлежат отклонению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

в удовлетворении ходатайств истца:

об истребовании выписок по расчетному счету ООО «Уютный дом», открытому в КБ «Финансовый промышленный капитал» - отказать;

об истребовании сведений о расчетных счетах ФИО4 у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Ярославской области – отказать;

об истребовании доказательств у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №28 по Санкт-Петербургу сведения о доходах ФИО3 за 2015, 2016, 2017 годах;

об истребовании  доказательств у Главного управления МВД материалов проверки в связи с незаконным изменением разрешенного использования земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, восточнее деревни Юкки, площадью  67 586+/- 52 кв.м, кадастровый номер 47:07:0479002:1093 – отказать;

о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу №А56-37293/2019 – отказать;

о назначении судебной оценочной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости земельного участка  по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, восточнее деревни Юкки, площадью  67 586+/- 52 кв.м, кадастровый номер 47:07:0479002:1093 по состоянию на 03.07.2017 – отказать;

в иске - отказать;

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.