ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А63-2758/2019

30.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сулейманова З.М., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., при участии в судебном заседании представителя ФИО1, ФИО2 – ФИО3 (доверенности от 10.06.2022, от 15.06.2022), представителя финансового управляющего ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 08.02.2024) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6, ФИО2, ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.05.2024 по делу № А63-2758/2019,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7( далее – должник) финансовый управляющий ФИО4 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании ничтожной (притворной) в части субъекта на стороне покупателя (должника) сделки, оформленной договором купли-продажи недвижимости от 22.12.2004 (регистрация права 29.12.2004), заключенную между ОАО «ЮгРосПродукт» (продавец) и должником (покупатель) на оформление права собственности должником следующих объектов недвижимости:

          - магазин, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, площадью 1 946,6 кв.м, с кадастровым номером: 26:12:030401:184, расположенное по адресу: 

<

...>; 

-        основное строение, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, площадью 94,3 кв.м, с кадастровым номером: 26:12:030401:185, расположенное по адресу: 

<

...>.   

          Применить последствия недействительности ничтожной (притворной) в части субъекта (покупателя) сделки, оформленной договором купли-продажи недвижимости от 22.12.2004; данный договор следует считать заключенным между ОАО «ЮгРосПродукт» (продавец) и должником (покупатель). К прикрываемым правоотношениям применить правила договора купли-продажи со следующими условиями: продавец – ОАО «ЮгРосПродукт», покупатель – должник.

          Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.05.2024 по делу № А63-2758/2019 заявление удовлетворено в полном объеме. Суд пришел к выводу о том, что доводы финансового управляющего о недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок дарения обоснованы, подтверждены надлежащими доказательствами, свидетельствующими о совершении ФИО6, ФИО8, ФИО1 и ФИО2 мнимых сделок со злоупотреблением своими правами  и являющимися достаточными для признания недействительными (ничтожными) договоров дарения от 21.03.2014, 20.06.2014, 24.03.2016.

          Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

          Представители участников дела высказали свою позицию по рассматриваемой апелляционной жалобе, одновременно дали пояснения по обстоятельствам спора.

          Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем, апелляционная жалобы рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

          Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

          Материалами дела подтверждено, что ФИО7 и ФИО8 с 23.08.1975 состояли в зарегистрированном браке; ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ года рождения является сыном супругов - ФИО7 и ФИО8

          22 декабря 2004 года между продавцом - ОАО «ЮгРосПродукт» и покупателем - ФИО6 заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора: магазин (кадастровый номер: 26:12:030401:184) и основное строение (кадастровый номер: 26:12:030401:185) по цене 4 752 987 руб. Также сторонами согласовано, что оплата произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, до заключения договора расчет произведен полностью, справка прилагается. Право собственности покупателя на указанные объекты зарегистрировано в уставленном порядке 29.12.2004, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН.

          27 марта 2014 года между ФИО6 (даритель) и ФИО8 (одаряемый) заключен договор дарения вышеуказанного недвижимого имущества. Право собственности одаряемой на указанные объекты зарегистрировано в уставленном порядке 07.04.2014, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН.

          Спустя 3 месяца – 20.06.2014 между ФИО8 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключен договор дарения вышеуказанного недвижимого имущества. Право собственности одаряемой на указанные объекты зарегистрировано в уставленном порядке 15.07.2014, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН.

          24 марта 2016 года между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключен договор дарения вышеуказанного недвижимого имущества. Право собственности одаряемой на указанные объекты зарегистрировано в уставленном порядке 06.04.2016, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН.

          Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2019 возбуждено производство по делу № А63-2758/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО7

          Решением от 11.02.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим гражданином утвержден ФИО4

          Финансовый управляющий, считая, что спорные сделки являются ничтожными, совершенными между заинтересованными лицами со злоупотреблением сторонами сделок своими правами и в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника (статьи 10, 168, части 1 и 2 статьи 170 ГК РФ), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

          Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

          Законом о банкротстве предусмотрены специальные основания признания сделок недействительными.

          В частности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

          Согласно сформированной судебной практике оспаривание сделок, совершенных со злоупотреблением правом, возможно лишь при наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок, оспариваемых по специальным основаниям Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

          Как было указано выше, дело № А63-2758/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 возбуждено Арбитражным судом Ставропольского края 01.03.2019.

          Финансовым управляющим должником оспаривается цепочка взаимосвязанных сделок, состоящая из четырех договоров, заключенных 22.12.2004, 21.03.2014, 20.06.2014, 24.03.2016.

          При этом первые три договора заключены за пределами периода подозрительности, установленного главой III.1 Закона о банкротстве.

          Последующая сделка - договор дарения между ФИО1 и ФИО2 заключен 24.03.2016, то есть в пределах периода подозрительности.

          Таким образом, цепочка указанных взаимосвязанных сделок, три из которых заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, могут быть признаны недействительными исключительно на основании общих норм ГК РФ и при условии, что обладают пороками, выходящими за пределы дефектов сделок, оспариваемых по специальным основаниям Закона о банкротстве.

          К таким порокам относятся притворность и мнимость (статья 170 ГК РФ).

          Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

          В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

          Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий. Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны кредитора.

          Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

          Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

          Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

          В абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаце 1 пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных по основаниям статьи 170 ГК РФ.

          Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

          Как было указано выше, ФИО7 и ФИО8 с 23.08.1975 состояли в зарегистрированном браке.

          ФИО6 является сыном ФИО7 и ФИО8; 31.01.2004 ФИО6 исполнилось 18 лет.

          22 декабря 2004 года между продавцом - ОАО «ЮгРосПродукт» и покупателем - ФИО6 заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора: магазин (кадастровый номер: 26:12:030401:184) и основное строение (кадастровый номер: 26:12:030401:185). Также сторонами согласовано, что общая стоимость объектов составила 4 752 987 руб., оплата произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, до заключения договора расчет произведен полностью, справка прилагается.

          Вместе с тем материалами дела подтверждено, что у 18-летнего ФИО6 не имелось доходов, достаточных для приобретения и содержания помещений (кадастровые номера: 26:12:030401:184, 26:12:030401:185).

          Так, согласно сведениям, полученным из ИФНС, в налоговом органе отсутствуют сведения о доходах, полученных ФИО6 в 2003 году и в 2004 году (письмо от 22.11.2023).

          ФИО6 также в суд не представил доказательства, подтверждающие наличие у него денежных средств, достаточных для приобретения объектов недвижимости, стоимостью 4 752 987 руб.

          Согласно выписке из ЕГРН от 03.08.2023 в период, предшествующий совершению спорной сделки, ФИО6 не отчуждалось какое-либо имущество, стоимость которого была бы соразмерна цене, указанной в договоре купли-продажи от 22.12.2004.

          Как было указано выше, ФИО6 является сыном ФИО7 и ФИО8, следовательно, заинтересованным лицом по отношению к должнику.

          ФИО6 не представил суду объяснения, подтверждающие экономическую целесообразность приобретения и в дальнейшем безвозмездной передачи своей матери – ФИО8 вышеуказанных объектов недвижимости.

          На основании изложенного, учитывая отсутствие у 18-летнего ФИО6 в 2004 году активов, достаточных для приобретения объектов недвижимости стоимостью 4 752 987 руб., принимая во внимание, что единственным членом его семьи, обладающим финансовой возможностью приобрести помещения (кадастровые номера: 26:12:030401:184, 26:12:030401:185), являлся его отец – ФИО7, имеющий многомиллионные кредитные обязательства, суд приходит к выводу, что спорный договор купли-продажи является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку с иным субъектным составом - договор купли-продажи между ОАО «ЮгРосПродукт» и ФИО7 Притворная сделка на стороне покупателя была совершена за счет денежных средств семьи Я-вых (Алексея Григорьевича и Тамары Николаевны) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО7, и создания исполнительского иммунитета для совместного имущества супругов.

          Таким образом, требования финансового управляющего должником о признании ничтожной (притворной в части субъекта на стороне покупателя – ФИО6) сделку, оформленную договором купли-продажи недвижимости от 22.12.2004, подлежат удовлетворению. Данный договор следует считать заключенными между продавцом - ОАО «ЮгРосПродукт» и покупателем – ФИО7

          Последующие сделки дарения вышеуказанного недвижимого имущества являются мнимыми по следующим основаниям.

          Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

          Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки.

          Более того, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (пункты 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

          Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.11.2021 № 307-ЭС19-23103(2), поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется гражданином на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в то время как действительный собственник - должник получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов. Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника. Также на выбор мнимого собственника в существенной степени влияет имущественная зависимость третьего лица от должника.

          При наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору (пункт 1 обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, пункт 20 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

          Судом установлено и материалами дела подтверждено, что договоры дарения объектов недвижимости от 21.03.2014, 20.06.2014, 24.03.2016 являются безвозмездными сделками, в результате совершения которых из совместной собственности супругов Я-вых выбыли активы – помещения (кадастровые номера: 26:12:030401:184, 26:12:030401:185).

          Стороны указанных сделок являются заинтересованными лицами (близкими родственниками), а именно: ФИО8 и ФИО6 являются матерью и сыном; даритель по договору от 20.06.2014 – ФИО8 является родной сестрой одаряемой – ФИО1, даритель по договору от 24.03.2016 - ФИО1 является матерью одаряемой – ФИО9 Следовательно, спорные сделки совершены между близкими родственниками.

          Кроме того, ФИО2 в период с 2012 года по 2018 год работала в подконтрольных ФИО7 организациях: ОАО «ЮгРосПродукт», ООО «СкайГласс», а также в ООО «Гелиос» и получила доход (заработную плату). 

ФИО1 также в 2012 году, 2013 году, 2015 году – 2017 году работала в ОАО «ЮгРосПродукт», ООО «Гелиос» и получила доход (заработную плату). 

Данные обстоятельства подтверждают фактическую финансовую зависимость ФИО1 и ФИО2 от ФИО7

Вместе с тем, исходя из материалов дела № А63-2758/2019 в период с апреля по июнь 2016 года (менее чем за три месяца) на ФИО2 были оформлены объекты недвижимого имущества кадастровой стоимостью 117 485 928,50 руб., в том числе преимущественно полученные ею по безденежным сделкам через свою мать - ФИО1, которая, в свою очередь, получила имущество от своей родной сестры (супруги должника) - ФИО8

Так, 11.05.2016 между ФИО8 и ФИО1 заключен договор передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером: 22 09:06:0021401:6. В дальнейшем, 08.07.2016 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности указанного земельного участка. 

Также 21.08.2013 между ФИО8 и ФИО1 заключен договор дарения семи объектов недвижимости (кадастровые номера: 09:02:0020101:448, 09:06:0000000:14887, 09:06:0021401:1085, 09:06:0021401:1111, 09:06:0021401:1112, 09:06:0021401:1113, 09:06:0050107:70). В дальнейшем, 08.07.2016 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор дарения вышеуказанных объектов недвижимости. 

Также 20.06.2014 между ФИО8 и ФИО1 заключен договор дарения недвижимости (магазин с кадастровым номером: 26:12:030401:184; основное строение с кадастровым номером: 26:12:030401:185). В дальнейшем, 24.03.2016 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор дарения вышеуказанных объектов недвижимости.     

Также 22.04.2014 между ФИО8 и ФИО1 заключены договоры дарения недвижимости (жилого помещения с кадастровым номером: 26:12:022310:475 и нежилого помещения с кадастровым номером: 26:12:022310:738). В дальнейшем, 23.03.2016 между ФИО1 и ФИО2 заключены договоры дарения вышеуказанных объектов недвижимости.

Все указанные сделки оспариваются финансовым управляющим должником в рамках процедуры банкротства ФИО7

Определениями от 11.07.2023 по делу № А63-2758/2019, вступившими в законную силу, судом признаны недействительными (ничтожными) следующие сделки: 

1. Договор дарения недвижимого имущества от 21.08.2013, заключенный между ФИО8 и ФИО1, а именно: здания гаража с кадастровым номером: 09:02:0020101:448, жилого дома с кадастровым номером: 09:06:0000000:14887, жилого дома с кадастровым номером: 09:06:0021401:1085, нежилого здания (мобильного здания котельной) с кадастровым номером: 09:06:0021401:1111, нежилого здания (здания склада ангара с пристройкой) с кадастровым номером: 09:06:0021401:1112, сооружения (трансформаторная подстанция) с кадастровым номером: 09:06:0021401:1113, жилого дома с кадастровым номером: 09:06:0050107:70, расположенных по адресу: КарачаевоЧеркесская Республика, Зеленчукский район, в Архызском ущелье, база отдыха «Лазурь»;

2. Договор дарения вышеуказанного недвижимого имущества от 08.07.2016, заключенный между ФИО1 и ФИО2; 

3. Договор дарения недвижимости №1 от 07.08.2013, заключенный между ФИО8 и ФИО1, на 14/125 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: помещение с кадастровым номером: 26:12:011604:5224, расположенное по адресу: 

<

...>;

4. Договор дарения недвижимости №2 от 07.08.2013, заключенный между ФИО8 и ФИО1, на 111/125 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: помещение с кадастровым номером: 26:12:011604:5224, расположенное по адресу: 

<

...>; 

5. Договор дарения недвижимости от 21.03.2016, заключенный между ФИО1 и ФИО2, на 14/125 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: помещение с кадастровым номером: 26:12:011604:5224, расположенное по адресу: 

<

...>;

6. Договор дарения недвижимости от 21.03.2016, заключенный между ФИО1 и ФИО2, на 111/125 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: помещение с кадастровым номером: 26:12:011604:5224, расположенное по адресу: 

<

...>. 

7. Договор дарения квартиры № 1, заключенный 25.07.2013 между ФИО8 и ФИО1, а именно: квартиры, площадью:110,3 кв.м, с кадастровым номером: 26:12:030107:303, расположенной по адресу: 

<

...>;

Также в рамках дела о банкротстве ФИО7 судом признания недействительными (ничтожными) договоры дарения от 25.07.2013 № 2, от 25.07.2013 № 3, от 19.03.2014 №3, от 19.03.2014 №4, от 22.04.2014, 23.03.2016, и договор купли-продажи недвижимости от 31.05.2019 (определение от 03.10.2023).

Согласно банковской выписке по счету № 408…846, открытому на имя ФИО2 в Банке ВТБ (ПАО), ее матерью – ФИО1 на указанный счет внесены 17.07.2017 денежные средства в сумме 8 000 000 руб., 29.12.2017 - 5 000 000 руб., 08.08.2018 - 2 800 000 руб., 02.10.2018 - 2 900 000 руб., 04.10.2018 - 2 200 000 руб., 07.11.2018 - 3 000 000 руб., 09.10.2019 - 3 000 000 руб.

Согласно банковской выписке по счету № 408…609, открытому на имя ФИО2 в Банке ВТБ (ПАО), ее матерью – ФИО1 на указанный счет внесены 10.08.2015 денежные средства в сумме 30 001 500,00 руб., 26.08.2015 - 9 500 000 руб., 28.08.2015 - 8 000 000 руб., 15.09.2015 - 3 000 000 руб., 15.10.2015 - 92 954 924,64 руб., 06.11.2015 - 5 000 000 руб., 13.04.2016 - 3 700 000 руб., 27.03.2017 - 1 000 000 руб., 20.03.2017 - 2 000 000 руб., 02.09.2016 - 2 000 000 руб. 

Согласно банковской выписке по счету № 408…609, открытому на имя ФИО2 в Банке ВТБ (ПАО), ФИО8 на указанный счет внесены 04.06.2014 денежные средства в сумме 4 003 000 руб., 30.07.2014 - 2 003 000 руб., 20.08.2014 - 3 003 000 руб., 26.09.2014 - 30 000 000 руб., 26.01.2015 - 30 399 780,82 руб., 11.02.2015 - 30 000 394,52 руб., 11.02.2015 - 9 366 994 руб.

Материалами дела подтверждено, что ФИО2 не располагала собственными денежными средствами, достаточными для содержания указанного имущества; у нее отсутствовал источник дохода, позволяющий нести указанные расходы.

          Еще одним фактом, свидетельствующим о мнимости указанных договоров, является их безвозмездность, последовательность и направленность на вывод из совместной собственности супругов Я-вых всех активов, за счет которых могут быть осуществлены расчеты с кредиторами.

          Так, во взаимосвязи положений части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 14 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что критериями для установления взаимосвязанности сделок являются: заключение сделок в течение непродолжительного периода времени и преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе когда имущество по сделкам имеет общее хозяйственное назначение.

          Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

          Таким образом, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

          Материалами дела подтверждено, что в рамках дела о банкротстве ФИО7 финансовым управляющим должником оспаривается ряд сделок, в том числе заключенных супругой ФИО7 – ФИО8 со своей родной сестрой - ФИО1, а также дальнейшие сделки между ФИО1 и ее дочерью – ФИО2, а также сделки, заключенные между ФИО6 и ФИО8; сделки, заключенные между ФИО2 и ООО СХП «Южная Губерния»; сделки, заключенные между ООО «Гелиос» и ФИО1; сделки, заключенные между ФИО10 и ФИО1

          Все вышеперечисленные сделки были совершены указанными лицами друг с другом либо с третьими лицами в течение незначительного периода времени. Так, например, в течение трех лет (с 28.08.2013 по 12.04.2016) между ФИО7 и ФИО6, ФИО8 и ФИО1, ФИО1 и ФИО2 заключено четыре договора дарения от 28.08.2013, 27.03.2014, 21.07.2014, 12.04.2016 в отношении земельного участка (кадастровый номер 09:06:0200104:12) и жилого дома (кадастровый номер 09:06:0200105:209), в дальнейшем (09.04.2020) данное имущество ФИО2 продано ФИО11

          Также 21.08.2013 между ФИО8 и ФИО1 заключен договор дарения семи объектов недвижимости (кадастровые номера: 09:02:0020101:448, 09:06:0000000:14887, 09:06:0021401:1085, 09:06:0021401:1111, 09:06:0021401:1112, 09:06:0021401:1113, 09:06:0050107:70). В дальнейшем, 08.07.2016 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор дарения вышеуказанных объектов недвижимости.

          Также в период с 10.11.2015 по 13.06.2019 между ООО «Гелиос» и ФИО1, ФИО1 и ФИО2, ФИО2 и ООО СХП «Южная Губерния» заключены договоры купли-продажи от 10.11.2015, 13.06.2019, а также договор дарения от 05.04.2016, предметом которых являлись четыре объекта недвижимого имущества (кадастровые номера 26:01:090414:351, 26:01:090414:352, 26:01:090414:353, 26:01:090414:354).

          Также в период с 05.08.2015 по 24.06.2019 между ФИО10 и ФИО1, ФИО1 и ФИО2, ФИО2 и ООО СХП «Южная Губерния» заключены тринадцать гражданско-правовых договоров, предметом которых являлись объекты недвижимого имущества (кадастровые номера: 26:01:090414:86, 26:01:090414:149, 26:01:090414:87, 26:01:090414:140, 26:01:090414:90, 26:01:090414:151, 26:01:090414:83, 26:01:090414:139).

          В общей сложности в период с 25.07.2013 по 12.11.2019 указанными лицами совершено более 50 сделок, которые финансовым управляющим оспариваются в деле о банкротстве ФИО7 Часть из оспариваемых сделок признаны судом недействительными (ничтожными) (определения от 11.07.2023, 03.10.2023, 06.03.2024 по делу № А63-2758/2019); рассмотрение остальных обособленных споров судом продолжается.

          Спорные сделки по отчуждению объектов недвижимости входят в число вышеуказанных сделок; они являются безвозмездными, совершенными между близкими родственниками в непродолжительный период времени.

          Взаимосвязанность спорных сделок подтверждена также тем, что:

          - все стороны сделок являлись лицами, заинтересованными и/или аффилированными по отношению к ФИО7;

          - сделки совершены по единой схеме отчуждения имущества: изначальное приобретение имущества на номинальных собственников, последующее совершение одной или несколько сделок дарения и дальнейшее заключение сделки купли-продажи между аффилированными лицами для придания последнему собственнику статуса добросовестного приобретателя;

          - время совершения сделок обусловлено едиными обстоятельствами – получением ОАО «ЮгРосПродукт» кредитных средств ПАО «Банк Уралсиб», предоставлением ФИО7 поручительства за исполнение обществом кредитных обязательств перед банком, принятием судом заявлений о банкротстве подконтрольного ФИО7 ОАО «ЮгРосПродукт» (28.11.2014) и введением процедуры банкротства в отношении указанного общества; а также принятием Хамовническим районным судом города Москвы решения от 29.07.2016 о взыскании с ФИО7 в пользу ООО «Аквамарин» 5 397 704 472,61 руб. и очевидным дальнейшим банкротством ФИО7 (определение о возбуждении дела о несостоятельности от 01.03.2019 № А63-2758/2019).

          При таких обстоятельствах суд считает, что спорные сделки дарения являются взаимосвязанными, направленными на преследование единой цели их заключения - безвозмездной передачи должником совместно нажитого с супругой имущества родной сестре ФИО8 – ФИО1, а также племяннице - ФИО2 для недопущения обращения взыскания на указанное имущество по многомиллионным обязательствам ФИО7, наличие которых подтверждено следующим.

          В рамках проводимой реструктуризации кредитных обязательств ОАО «ЮгРосПродукт» между обществом (заемщик) и ПАО «Банк Уралсиб» (банк) были заключены кредитные договоры: 

<

***> от 01.04.2009, № 0055/09-ВЛ-Н от 01.04.2009, № 0054/09-КЛ-Н от 01.04.2009, № 0352/11-КЛ-Н от 29.09.2011, № 0354/11-ВЛ-Н от 29.09.2011, № 0302/10-КЛ-Н от 11.05.2011.

          В обеспечение исполнения обществом условий указанных договоров ФИО7 с согласия своей супруги - ФИО8 (отметки о согласии супруги проставлены на последних листах договоров поручительства) с банком были заключены следующие договоры поручительства: договор № 0054/09-П4 от 01.04.2009, заключенный в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору № 0054/09-КЛ-Н от 01.04.2009, договор № 0055/09-П4 от 01.04.2009, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по договору № 0055/09-КЛ-Н от 01.04.2009, договор № 0056/09-П4 от 01.04.2009, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по договору № 0056/09-КЛ-Н от 01.04.2009, договор №0354/11-П2 от 29.09.2011, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по договору № 0354/11-ВЛ-Н от 29.09.2011, договор №0352/11-П2 от 29.09.2011, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по договору № 0352/11-ВЛ-Н от 29.09.2011, договор № 0302/11-П-01 от 11.05.2011, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по договору № 0302/10-КЛ-Н от 11.05.2011.

          Общая сумма задолженности ФИО7, как поручителя, по вышеперечисленным обязательствам перед ООО «Аквамарин», правопреемником ПАО «Банк Уралсиб» по договору уступки прав от 31.08.2015, составляет 5 397 704 472,61 руб. При этом в период заключения первого спорного договора (август 2013 года) задолженность ФИО7 по указанным акцессорным обязательствам по договорам № 0054/09-КЛН, № 0055/09-ВЛ-Н, 

<

***>, № 0302/11-КЛ-Н, № 0352/11-КЛ-Н, № 0354/11-ВЛН составляла 3 416 744 760,97 руб.

          В целях взыскания указанной задолженности ООО «Аквамарин» 17.02.2016 обратилось в Хамовнический районный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением к ФИО7

          Решением Хамовнического районного суда города Москвы от 29.07.2016 по делу № 2-1568/16 с ФИО7 в пользу ООО «Аквамарин» взыскана задолженность по договорам о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 01.04.2009 № 0054/09-КЛ-Н в сумме 1 697 416 659,91 руб., от 01.04.2009 № 0055/09-ВЛ-Н в сумме 26 210 978,68 евро, от 01.04.2009 

<

***> в сумме 800 216,30 евро, от 29.09.2011 № 0352/11-КЛ-Н в сумме 710 625 219,45 руб., от 29.09.2011 № 0354/11-ВЛ-Н в сумме 8 076 524,45 евро, от 11.05.2011 № 0302/11-КЛ-Н в сумме 192 324 569,52 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

          Апелляционным определением Московского городского суда от 08.12.2016 по делу № 33-49309/2016 решение Хамовнического районного суда города Москвы от 29.07.2016 по делу № 2-1568/16 изменено, резолютивная часть судебного акта дополнена указанием на взыскание с ФИО7 в пользу ООО «Аквамарин» денежных средств в размере  26 210 978,68 евро по договору о предоставлении кредитной линии от 01.04.2009 № 0055/09-ВЛ-Н, 800 216,30 евро по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 01.04.2009 

<

***>, 8 076 524,45 евро по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 29.09.2011 № 0354/11-ВЛ-Н в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения решения суда.

          Таким образом, по состоянию на дату совершения спорных сделок дарения у ФИО7 имелись многомиллионные неисполненные обязательства перед ООО «Аквамарин».

          Несмотря на наличие указанного долга супруга ФИО7 – ФИО8 передала своей родной сестре – ФИО1 по безвозмездной сделки (дарения) ликвидные активы помещения (кадастровые номера: 26:12:030401:184, 26:12:030401:185), доля от продажи которого в силу положений статьи 34 СК РФ, части 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», может быть направлена для расчетов с кредиторами ФИО7

          В материалах дела отсутствуют разумные объяснения о целесообразности дарения ФИО8 своей родной сестре – ФИО1, а затем ФИО1 своей дочери – ФИО2 объектов ликвидного недвижимого имущества.

          Из определения Верховного Суда РФ от 13.10.2020 № 2-26/2019 следует, что для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

          В определении Верховного Суда РФ от 16.06.2013 № 18-КГ13-55 разъяснено, что, исходя из смысла статьи 170 ГК РФ, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

          Сокрытие действительного смысла мнимой сделки находится в интересах обеих ее сторон (пункты 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

          Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

          Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

          Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

          Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий. Вместе с тем для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны кредитора.

          Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

          Материалами дела подтверждено, что сделки дарения от 21.03.2014, 20.06.2014, 24.03.2016, привели к уменьшению конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве № А63-2758/2019.

          Безвозмездное отчуждение объектов недвижимости при наличии у ФИО7 неисполненных акцессорных обязательств не может быть признано добросовестным поведением при осуществлении гражданских прав сторонами спорных сделок.

          При этом супруга должника - ФИО8 знала о наличии у ее супруга – ФИО7 указанных обязательств, поскольку предоставляла согласие на поручительство ФИО7 перед ПАО «Банк Уралсиб» (отметки о согласии супруги проставлены на последних листах договоров поручительства).

          Суд также отмечает, что совершение ряда безвозмездных сделок с имуществом, в том числе, ранее принадлежащим супруге и детям ФИО7, началось в 2013 году в  преддверии банкротства подконтрольного ФИО7 ОАО «ЮгРосПродукт» и продолжилось после даты возбуждения Арбитражным судом Ставропольского края дела о банкротстве указанного общества (28.11.2014).

          Суд считает, что действуя разумно и добросовестно, должником и его супругой должно было быть осуществлено возмездное отчуждение имеющегося у них совместного имущества по цене, близкой к рыночной стоимости, под угрозой признания сделки недействительной как нарушающей имущественные права кредиторов.

          В данном случае безвозмездное отчуждение совместно нажитого имущества привело к уменьшению конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве ФИО7

          При таких обстоятельствах суд считает, что совершение сделок дарения имело целью избежать обращение взыскания на ликвидные объекты недвижимости для погашения имеющихся у ФИО7 обязательств.

          Действия сторон спорных сделок дарения не могут быть признаны судом добросовестными по следующим основаниям.

          Согласно многочисленной судебной практике, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, на аффилированных с должником лицах лежит бремя доказывания реальности и экономического обоснования совершения спорных сделок.

          Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, не связанному с должником кредитору/ арбитражному управляющему, достаточно представить косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга. В этом случае аффилированный контрагент (кредитор) не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности гражданско-правовых отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения спорной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

          Как было указано выше, в обоснование недействительности сделки финансовый управляющий представил доказательства того, что сделки дарения от 28.08.2013, 27.03.2014, 21.07.2014 совершены между аффилированными лицами, в том числе сделка от 12.04.2016 совершена в период подозрительности, при наличии у должника  неисполненных обязательств и в результате ее совершения ликвидный актив безвозмездно перешел к аффилированным с должником лицам (близкими родственниками).

          Суд считает, что финансовый управляющий должником не являющийся стороной спорных сделок и не будучи лицом, связанным со сторонами данных сделок, представил доказательства и привел убедительные аргументы в пользу того, что указанные сделки обладали признаками недействительности и преследовали единую цель – вывод имущества должника в пользу аффилированных лиц для исключения возможности обращения на него взыскания по долгам ФИО7

          При названных обстоятельствах в силу статьи 65 АПК РФ именно на стороны спорных сделок – ФИО6, ФИО1 и ФИО2 перешло бремя доказывания обратного.

          Однако указанные лица суду не представили доказательства, подтверждающие целесообразность совершения сделок дарения ликвидного недвижимого имущества.

          На основании изложенного можно сделать вывод, что договоры дарения от 21.03.2014, 20.06.2014, 24.03.2016 являются мнимыми сделками, совершенными со злоупотреблением правом и лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия. В данном случае стороны сделок правильно оформили необходимые документы для создания видимости правоотношений для иных участников гражданского оборота, однако фактические правоотношения из договоров дарения между сторонами мнимых сделок не возникли. Супруги Я-вы продолжали контролировать содержание магазина (кадастровый номер: 26:12:030401:184) и нежилого здания (кадастровый номер: 26:12:030401:185). Ответчиками по обособленному спору не доказано, что при совершении спорных сделок у них имелось действительное волеизъявление на создание соответствующих им правовых последствий.

          На основании изложенного, учитывая ничтожность (притворность) на стороне покупателя договора купли-продажи от 22.12.2004, совершение ФИО8 безвозмездного отчуждения совместного актива при наличии у ее супруга – ФИО7 неисполненных многомиллионных обязательств, суд приходит к выводу, что доводы финансового управляющего о недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок дарения обоснованы, подтверждены надлежащими доказательствами, свидетельствующими о совершении ФИО6, ФИО8, ФИО1 и ФИО2 мнимых сделок со злоупотреблением своими правами (статьи 10, 168, часть 1 статьи 170 ГК РФ) и являющимися достаточными для признания недействительными (ничтожными) договоров дарения от 21.03.2014, 20.06.2014, 24.03.2016.

          Требования управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в собственность ФИО7 также подлежат удовлетворению на основании следующего.

          Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

          При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

          В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

          Поскольку договоры дарения от 21.03.2014, 20.06.2014, 24.03.2016 признаны судом недействительными (ничтожными) сделками, к ним подлежат применению соответствующие последствия.

          Согласно выписке из ЕГРН в настоящее время правообладателем объектов недвижимости (кадастровые номера: 26:12:030401:184, 26:12:030401:185) является ФИО2

          Доказательств, подтверждающих изменение технических характеристик объекта, влияющих на изменение (увеличение либо уменьшение) его стоимости и не позволяющих возвратить отчужденное по спорной сделке имущество в конкурсную массу, лицами, участвующими в деле, суду не представлено.

          Суд считает, что в данном случае возврат в состав конкурсной массы должника имущества, отчужденного по спорной сделке, соответствует целям процедуры реализации имущества гражданина, поскольку в силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве при несостоятельности одного их супругов погашение долговых обязательств осуществляется за счет общего имущества супругов.

          При таких обстоятельствах к рассматриваемому обособленному спору подлежат применению последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО2 в конкурсную массу ФИО7 указанных объектов недвижимости, с последующим распоряжением им в соответствии с положениями статьи 34 СК РФ, части 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан».

          Требование управляющего в части обязания управления Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю осуществить регистрацию права собственности ФИО7 на помещения (кадастровые номера: 26:12:030401:184, 26:12:030401:185) подлежат отклонению, поскольку участвующим в деле лицами не доказано уклонение управления от осуществления регистрационных действий, в том числе на основании вступившего в законную силу судебного акта. Как разъяснено в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРН. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРН.

          Рассматривая настоящий обособленный спор по существу, суд апелляционной инстанции отмечает, что определением от 11.08.2022 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на объекты недвижимости (кадастровые номера: 26:12:030401:184, 26:12:030401:185) до вступления в законную силу судебного акта по заявлению о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

          В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи 96 АПК РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

          В данном случае, учитывая, что предметом спорных сделок являются объекты недвижимого имущества, переход права собственности на которые возможен после проведения соответствующих регистрационных действий, суд считает возможным отменить обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю осуществлять регистрационные действия в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества, принадлежащего ФИО2, принятые определением от 11.08.2022, после вступления настоящего определения в законную силу.

          Доводы апелляционной жалобы о пропуске управляющим срока исковой давности на оспаривание договора купли-продажи и договоров дарения подлежат отклонению.

          Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим.

          В данном случае финансовый управляющий должником в обоснование заявления об оспаривании указанных сделок ссылается на общие нормы ГК РФ, а именно: на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

          Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

          Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (статья 181 ГК РФ).

          Согласно материалам дела обвинительное заключение СО ГУ МВД России по СКФО по уголовному делу № 11801070035290430, возбужденному в отношении ФИО7 и ФИО10, утверждено заместителем Генерального прокурора Российской Федерации 13.05.2021.

          В соответствии с информацией, размещенной на сайте Промышленного районного суда г. Ставрополя, уголовное дело № 1-15/2022 (№ 1-687/2021) поступило в Промышленный районный суд г. Ставрополя 18.05.2021 и было принято к производству судом 19.05.2021.

          Следовательно, с указанной даты участники уголовного дела могли ознакомиться с его материалами, доказательствами, собранными в ходе предварительного следствия, в том числе получить информацию о сделках, совершенных ФИО6, ФИО8, ФИО1, ФИО2

          Поскольку финансовый управляющий ФИО7 не являлся стороной оспариваемых сделок, а равно и не являлся участником уголовного дела, он мог быть осведомлен о совершении указанными лицами сделок не раньше принятия Промышленным районным судом г. Ставрополя к производству уголовного дела № 1-15/2022 (№1-687/2021), то есть не раньше 19.05.2021.

          Доказательства, подтверждающие обратное, лица, участвующие в деле, суду не представили.

          Вместе с тем финансовый управляющий должником обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с рассматриваемым заявлением 08.04.2022, то есть в течение года после принятия Промышленным районным судом г. Ставрополя к производству уголовного дела № 1-15/2022 (№1-687/2021).

          Доводы апелляционной жалобы о необходимости прекращении производства по делу о банкротстве ФИО7, а также по настоящему обособленному спору с связи со смертью ФИО7, а также отсутствия у него наследников и наследства, подлежат отклонению.

          Согласно пункту 1 статьи 57 закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае:

          - восстановления платежеспособности должника в ходе финансового оздоровления;

          - восстановления платежеспособности должника в ходе внешнего управления;

          - заключения мирового соглашения;

          - признания в ходе наблюдения необоснованными требований заявителя, послуживших основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, при отсутствии заявленных и признанных в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, иных соответствующих положениям статьи 6 настоящего Федерального закона требований кредиторов;

          - отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом;

          - удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве;

          - отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

          - в иных предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях.

          Сама по себе смерть гражданина не прекращает его обязательств, поскольку в состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности (статья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - постановление N 9).

          Особенности рассмотрения дела о банкротстве наследственной массы регулируются статьей 223.1 Закона о банкротстве. Отличительной чертой банкротства таких дел является то, что в рамках этого дела аккумулируются все имущество, вошедшее в наследство, и все долги наследодателя, то есть банкротство осуществляется так, как если бы наследодатель был жив. Соответственно долги наследодателя при банкротстве наследственной массы погашаются посредством банкротных процедур.

          По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 58 постановления N 9, под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у наследодателя обязательства, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости (потенциально оспоримой сделке) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 308-ЭС17-14831).

          Смерть должника не является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве, даже в отсутствие у должника наследников и при наличии кредиторов, также не подлежат прекращению обособленные споры по оспариванию сделок должника или сделок, совершенных за счет должника, поскольку с учетом процедуры банкротства в отношении ответчика прекращение производства по спору в данном случае затрагивает права его кредиторов, поскольку они, рассчитывая на удовлетворение своих требований за счет имущества ответчика, также должны понимать и размер его обязательств.

          Данная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2023 N 305-ЭС22-13478(4) по делу N А40-151643/2020, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 N 13АП-40666/2022 по делу N А21-9370/2015-18.

          В этом случае производство по делу о банкротстве гражданина осуществляется с особенностями, установленным статьей 223.1 Закона о банкротстве, о чем выносится определение суда (пункт 3 статьи 223.1 Закона о банкротстве).

          Довод апелляционной жалобы о безвозмездности оспариваемых сделок подлежит отклонению.

          Оспариваемые финансовым управляющим объекты недвижимости: 

          - магазин, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, площадью 1946,6 кв.м, с кадастровым номером: 26:12:030401:184,

          - основное строение, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, площадью 94,3 кв.м, с кадастровым номером: 26:12:030401:185, расположенные по адресу: 

<

...>, согласно Выпискам из ЕГРН № 99/2022/448403868, 99/2022/448404456 от 09.02.2022, содержащим исторические сведения о переходе прав на объекты недвижимости,

          Изначально 05.09.2000 были приобретены на ОАО ЮРАО «Москвич» ИНН 

<

***>, которое являлось компанией подконтрольной ФИО7, поскольку 48,52% акций этого общества принадлежало ООО «Резерв», которое, в свою очередь было подконтрольно ФИО7, так как он являлся его единственным учредителем, а Генеральным директором до 23.10.2014 являлся ФИО10, который наряду с ФИО7 был признан виновным в совершении преступления по ст.196 УК РФ, преднамеренное банкротство ОАО «ЮгРосПродукт».

          Затем по указанию ФИО7 оспариваемые объекты недвижимости были переданы из ОАО ЮРАО «Москвич» в ОАО «ЮгРосПродукт» по Договору о внесении недвижимого имущества в уставный капитал от 02.11.2000, что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права от 02.04.2001 серии АВ 26 100248, серии АВ 26 100249, так как ОАО «ЮгРосПродукт» также был подконтролен ФИО7(ФИО7 имел право косвенно через подконтрольных ему лиц (ООО «Резерв», ОАО ЮРАО «Москвич», ООО «Центр правовых технологий «Равновесие» и супруги ФИО8) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации - ОАО «ЮгРосПродукт» - более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации, одновременно ФИО7 являлся Генеральным директором ОАО ЮРАО «Москвич» до 20.07.2010.

          Затем 22.12.2004 года также в силу подконтрольности ФИО7, ОАО «ЮгРосПродукт» продал по Договору купли-продажи недвижимости (ФИО7 являлся Генеральным директором ОАО «ЮгРосПродукт» на дату сделки, при этом, у ФИО7 и ОАО «ЮгРосПродукт» имелись кредитные обязательства перед ПАО «БАНК УРАЛСИБ» начиная с 2000 года) по цене 4 752 987 рублей оспариваемые объекты сыну ФИО7 – ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., которому к дате сделки было всего 18 лет, и который не имел собственных доходов, что подтверждается сведениями из ФНС РФ, поступившими в материалы настоящего спора. При этом, кадастровая стоимость имущества превышала стоимость имущества по договору купли-продажи в 10 раз и составляла - 47 927 753,96руб., в том числе 46 722 000 руб.- здание с кадастровым номером: 26:12:030401:184, 1 205 753.96 руб..- здание с кадастровым номером: 26:12:030401:185. Покупателем по Договору купли-продажи недвижимости от 22.12.2004 был выбран сын Должника ФИО6, так как он на дату сделки не имел обязательств перед ООО «Аквамарин» (правопреемник ПАО «БАНК УРАЛСИБ» по договору уступки), в то время как ФИО7 имел следующие обязательства:

          -по Договору поручительства №0161-02/11-03-100 от 06.08.2003, заключенному между Акционерным банком “Инвестиционно-банковская группа НИКойл» (Открытое акционерное общество) (банк) и ФИО7 (поручитель), в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ЮгРосПродукт» перед Банком по Договору о кредитной линии № 0161-03/ВЛ-100 от 06.08.2003 на сумму 4 250 000,00Долларов США (по курсу ЦБ на 06.08.2003 1 доллар= 30,2813руб., на сумму 128 695 525руб.) на срок до 29.06.2007.

          ПАО «БАНК УРАЛСИБ» согласно абз.6 стр.3 Устава, утвержденного 24.08.2015, является правопреемником всех прав и обязанностей в отношении всех должников и кредиторов (включая обязательства, оспариваемые сторонами) Акционерного банка “Инвестиционно-банковская группа НИКойл» (Открытое акционерное общество) в связи с проведенной реорганизацией ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в форме присоединения к нему, в том числе Акционерного банка “Инвестиционно-банковская группа НИКойл» (Открытое акционерное общество) (Копия Устава прилагается).

          - по Договору поручительства №0163-04/П1-100 от 09.06.2004, заключенному между Акционерным банком “Инвестиционно-банковская группа НИКойл» (Открытое акционерное общество) (банк) и ФИО7 (поручитель), в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ЮгРосПродукт» перед Банком по Договору о кредитной линии № 0163-04/КЛ-100 от 09.06.2004 на сумму 248 100 000,00 рублей на срок до 09.06.2007.

          На основании вышеизложенного, финансовый управляющий считает, что совершение сделки – заключение Договора купли-продажи недвижимости от 22.12.2004 между ОАО «ЮгРосПродукт» и ФИО6, у которого доходы на приобретение объекта недвижимости отсутствовали, стало возможным в силу того, что стороны сделки были подконтрольны ФИО7, а оспариваемые объекты были приобретены за счет денежных средств ФИО7, но не на его имя, ввиду наличия у него обязательств по Договорам поручительства на сумму более 376 млн. рублей, поэтому Договор куплипродажи недвижимости от 22.12.2004 между ОАО «ЮгРосПродукт» и ФИО6 является ничтожной сделкой, притворной по субъектному составу в части покупателя ФИО7 11 Алексеевича, данный договор следует считать заключённым между ОАО «ЮгРосПродукт» (Продавец) и ФИО7 (Покупатель).

          Далее, по цепочке между номинальными собственниками от ФИО6 (сына ФИО7) объекты недвижимости были оформлены на его мать ФИО8 (жена ФИО7) 07.04.2014 по безвозмездному Договору дарения недвижимости от 21.03.2014, так как по состоянию на 21.03.2014 (дату дарения) у ФИО7 как поручителя по договорам поручительства № 0054/09-П4 от 01.04.2009, № 0055/09-П4 от 01.04.2009, № 0056/09-П4 от 01.04.2009, №0352/11-П2 от 29.09.2011г., №0354/11-П2 от 29.09.2011г., №0302/11-П-01 от 11.05.2011 за ОАО «ЮгРосПродукт» по кредитным договорам с ПАО «БАНК УРАЛСИБ», имелась просроченная задолженность перед кредитором ООО «Аквамарин» - правопреемник ПАО «БАНК УРАЛСИБ» по Договору №310815-01 уступки права (требования) от 31.08.2015г. в сумме 3 777 302 632,08 руб.

          Финансовый управляющий считает, что оспариваемый Договор дарения недвижимости от 21.03.2014, заключенный между ФИО6 (сын ФИО7) и ФИО8 (жена ФИО7), на оформление права собственности на ФИО8 здания с кадастровым номером: 26:12:030401:184, здания с кадастровым номером: 26:12:030401:185, расположенных по адресу: 

<

...>; является ничтожной (мнимой) сделкой на основании п.1 ст.170, 168, 10 ГК РФ.

          Так как оспариваемые объекты всегда оставались под контролем ФИО7 при помощи его жены ФИО8 и ее родственников, между которыми в короткий промежуток времени заключались мнимые договоры дарения в целях создания видимости отчуждения имущества для обеспечения дальнейшего сокрытия имущества от кредиторов ФИО7, а именно: через 3 месяца после регистрации объектов на ФИО8 (07.04.2014) она для вида подарила оспариваемые объекты своей сестре ФИО1 (15.07.2014) по договору дарения недвижимости от 20.06.2014, которая через два года передала эти объекты своей дочери ФИО2(24-летней, ДД.ММ.ГГГГ г.р.) также для вида по Договору дарения недвижимости от 24.03.2016 (регистрация 06.04.2016). Сделку дарения от имени ФИО2 совершала юрист ФИО7 – Дандыль Т.Ю., которая представляла интересы также ФИО1, ФИО8, ФИО6 на основании нотариальных доверенностей (прилагаются).

          Поэтому, финансовый управляющий считает, что сделки дарения от 21.03.2014, 20.06.2014 и от 24.03.2016, заключенные между аффилированными через родственные связи лицами (мать и дочь, аффилированными с ФИО7 через его жену ФИО8, которая является сестрой ФИО1 и тетей ФИО2), являются недействительными (ничтожными) сделками, мнимыми сделками (п.1 ст.170 ГК РФ), совершенные лишь для вида, имеющими одну цель – сокрытие имущества ФИО7 от кредиторов.

          Обязательство поручителя отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства возникает с момента заключения (подписания) договора поручительства.

          В соответствии с условиями договоров поручительства ФИО7 №0161-02/11-03-100 от 06.08.2003, №0163-04/П1-100 от 09.06.2004, № 0054/09-П4 от 01.04.2009, № 0055/09-П4 от 01.04.2009, № 0056/09-П4 от 01.04.2009, №0352/11-П2 от 29.09.2011г., №0354/11-П2 от 29.09.2011г., №0302/11-П-01 от 11.05.2011г., заключенных с ООО «Аквамарин» (правопреемник ПАО «БАНК УРАЛСИБ»), должник и заемщик являются солидарными должниками по отношению к банку.

          Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»(далее - постановление от 23.07.2009 N 63), обязательство поручителя отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства (статья 361 ГК РФ) возникает с момента заключения договора поручительства.

          Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 89-КГ15-13, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

          Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2018 N Ф05-9395/2018 по делу N А40-168149/16, Определении Верховного Суда РФ от 26.11.2018 N 305- ЭС18-18540(1,2) по делу N А40-168149/2016, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2019 N Ф05-12114/2018 по делу N А40-71162/17.

          Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

          Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

          Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

          Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.05.2024 по делу № А63-2758/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   З.М. Сулейманов

Судьи                                                                                                З.А. Бейтуганов

                                                                                                            Н.В. Макарова