Дело № А11-13829/2018

г. Владимир

28 февраля 2019 года

Резолютивная часть оглашена 21.02.2019.

Полный текст решения изготовлен 28.02.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А11-13829/2018 по исковому заявлению акционерного общества «Сарэкс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 430001, 

<

...>, А) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод инновационных продуктов «КТЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 600005, 

<

...>) о взыскании 1 384 007 руб. 07 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий акционерного общества «Сарэкс» ФИО2 (адрес: 141002, Московская область, г. Мытищи, а/я 30),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 25.05.2018 № 1 сроком действия 1 год;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 14.01.2019 сроком действия на 1 год;

от третьего лица – не явились, извещены,

установил:

акционерное общество «Сарэкс» (далее – АО «Сарэкс», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод инновационных продуктов «КТЗ» (далее – ООО «ЗИП «КТЗ», ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору поставки от 26.01.2015 № 6840-1/2015 в размере 1 384 007 руб. 07 коп.

Определением от 11.10.2018 суд выделил требование АО «Сарэкс» к ООО «ЗИП «КТЗ» о взыскании задолженности по договору поставки от 26.01.2015 № 6840-1/2015 в размере 1 384 007 руб. 07 коп. в отдельное производство, присвоив данному производству порядковый номер А11-13829/2018.

Первоначально ответчик в отзывах на иск признавал полностью исковые требования. Дополнительно пояснил, что между сторонами ведутся переговоры по согласованию погашения задолженности в добровольном порядке. ООО «ЗИП «КТЗ» указало, что между сторонами рассматривается вопрос о проведении взаимозачета по направленному 19.11.2017 уведомлению о проведении взаимозачета на сумму 6 109 242 руб. 02 коп. Однако впоследствии ответчик изменил свою позицию, возразив против удовлетворения исковых требований. По расчету ответчика, задолженность ООО «ЗИП «КТЗ» перед АО «Сарэкс» составляет 1 326 435 руб. Ответчик указал, что истец не представил в материалы дела оригиналы приложенных к исковому заявлению документов, которые бы подтверждали задолженность ответчика. По мнению ООО «ЗИП «КТЗ», приложенные к исковому заявлению документы не могут свидетельствовать о каких-либо договорных отношениях между сторонами и наличии задолженности ответчика перед истцом. Ответчик указал, что наличие только товарных накладных не позволяют определить предмет договора.

Истец в письменной позиции по делу пояснил, что двухсторонний взаимозачет между сторонами на сумму 6 109 242 руб. 02 коп. не произведен, так как не имеет соответствующих полномочий и законных оснований на проведение данного взаимозачета. Как поясняет АО «Сарэкс» в производстве Арбитражного суда Республики Мордовия находится дело № А39-8249/2017 по заявлению государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» о признании АО «Сарэкс» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2017 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 Как отмечает истец, уведомление о взаимозачете получено 22.01.2018, т.е. после введения процедуры наблюдения в отношении истца, в связи с чем, у АО «Сарэкс» не имеется полномочий и законных оснований на проведение взаимозачета, поскольку это противоречит статьи 134 Закона о банкротстве.

В судебном заседании 14.02.2019 ответчик ходатайствовал об отложении судебного заседания для разрешения вопроса о возможности урегулирования спора мирным путём, приобщил к материалам дела дополнительные документы.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика, отказал в его удовлетворении, ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании до 21.02.2019.

После перерыва истец в судебном заседании 21.02.2019 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, приобщил к материалам дела дополнительные документы.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание после перерыва не обеспечили.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании в течения дня.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, выслушав позиции сторон, суд первой инстанции считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.01.2015 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 6840-1/2015 (далее – договор), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию на предусмотренных настоящим договором условиях. Под продукцией понимаются запасные части по цене, количеству, номенклатуре (ассортименту), определяемые в спецификациях к настоящему договору.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора поставщик обязуется поставить продукцию в срок, согласованный в спецификациях. Доставка продукции осуществляется путем самовывоза или транспортной компанией за счет покупателя.

Согласно пункту 3.1 договора оплата за поставленную продукцию производится по цене и в сроки, указанные в спецификациях к настоящему договору, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. По дополнительному письменному соглашению сторон оплата может быть произведена иными способами, не противоречащими действующему законодательству.

В течение срока действия договора цена за единицу продукции может быть изменена путем письменного уведомления покупателя не позднее чем за 5 дней до даты изменения цены. На оплаченную продукцию цена является фиксированной и не подлежит изменению. Датой исполнения обязательств покупателя по оплате продукции считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункты 3.2, 3.3 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2015, а в части взаиморасчетов до полного исполнения сторонами всех своих обязательств по договору (пункт 5.1 договора).

Согласно спецификации от 26.01.2015 № 1 к договору полная стоимость поставляемой продукции составляет 825 213 руб. 54 коп., в том числе НДС 18 % - 125 880 руб. 03 коп. Условия оплаты продукции покупателем – отсрочка платежа 10 календарных дней с момента отгрузки продукции. Срок поставки продукции: до 31.03.2015. Способ поставки: самовывоз транспортом покупателя или организация доставки продавцом, путем последующего возмещения транспортных расходов понесенных продавцом.

В соответствии со спецификацией от 16.03.2015 № 2 к договору полная стоимость поставляемой продукции составляет 1 237 596 руб. 21 коп., в том числе НДС 18 % - 188 785 руб. 86 коп. Условия оплаты продукции покупателем – отсрочка платежа 10 календарных дней с момента отгрузки продукции. Срок поставки продукции: до 31.03.2015. Способ поставки: самовывоз транспортом покупателя или организация доставки продавцом, путем последующего возмещения транспортных расходов понесенных продавцом.

Во исполнение условий договора истец по товарным накладным от 18.01.2016 № СЭК00000008, от 18.01.2016 № СЭК00000010, от 21.01.2016 № СЭКО0О00018, от 04.02.2016 № СЭК00000061, от 04.02.2016 № СЭК00000060, от 11.02.2016 № СЭК00000068, от 12.02.2016 № СЭК00000078, от 18.02.2016 № СЭК00000080, от 18.02.2016 № СЭК00000079, от 18.02.2016 № СЭК00000081, от 18.02.2016 № СЭК00000082, от 18.03.2016 № СЭК00000152, от 22.03.2016 № СЭК00000153, от 29.03.2016 № СЭК00000156, от 18.04.2016 № СЭК00000216, от 22.04.2016 № СЭК00000228, от 28.04.2016 № СЭК00000257, от 05.05.2016 № СЭК00000258, от 05.05.2016 № СЭК00000270, от 05.05.2016 № СЭК00000286, от 12.05.2016 № СЭК00000271, от 02.06.2016 № СЭК00000340, от 02.06.2016 № СЭК00000347, от 09.06.2016 № СЭК00000364, от 01.07.2016 № СЭК00000441, от 01.07.2016 № СЭК00000448, от 14.07.2016 № СЭК00000455, от 02.08.2016 № СЭК00000518, от 18.08.2016 № СЭК00000537, от 18.08.2016 № СЭК00000542, от 18.08.2016 № СЭК00000540, от 25.08.2016 № СЭК00000553, от 25.08.2016 № СЭК00000584, от 29.12.2016 № СЭК00000951, от 15.02.2017 № СЭК00000071, от 15.02.2017 № СЭК00000073, от 01.06.2017 № СЭК00000306, от 22.06.2017 № СЭК00000341, от 29.09.2017 № СЭК00000540 поставил ответчику товар на общую сумму 1 345 336 руб. 03 коп. Ответчик, полученный товар, не оплатил.

Как указывает истец, в рамках спорного договора понес транспортные расходы, связанные с доставкой продукции в адрес покупателя, в подтверждение чего в материалы дела приобщены акты сдачи-приемки работ (услуг) от 29.08.2016 № 557, от 28.06.2016 № 404, от 15.06.2016 № 376, от 15.06.2016 № 375, от 30.03.2016 № 161 на общую сумму 38 671 руб. 04 коп.

Претензией от 17.11.2017 № 55/1731 истец предложил ответчику в добровольном порядке оплатить образовавшуюся задолженность в течение 10 дней с момента получения претензии. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ указано, что обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт  3 статьи  486 ГК РФ).

 По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Довод ответчика о том, что спорный договор считается незаключенным, отклонятся судом первой инстанции как необоснованный, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что под продукцией понимаются запасные части по цене, количеству, номенклатуре (ассортименту), определяемые в спецификациях к настоящему договору. В указанных выше спецификациях к договору содержится наименование и количество товара, а также его цена, срок поставки, способ поставки, порядок оплаты. Более того, представленные в материалы дела товарные накладные, подписанные уполномоченными представителями сторон и скрепленные печатями организаций, также содержат наименование, количество и цену товара.

В результате чего, спорный договор содержит все существенные условия и свидетельствует о согласованности сторонами предмета договора и, следовательно, об его заключенности.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Факт передачи истцом ответчику товара и наличия задолженности по его оплате в заявленном размере подтверждается имеющимися в деле доказательствами (в частности, договором, подписанными сторонами товарными накладными от 18.01.2016 № СЭК00000008, от 18.01.2016 № СЭК00000010, от 21.01.2016 № СЭКО0О00018, от 04.02.2016 № СЭК00000061, от 04.02.2016 № СЭК00000060, от 11.02.2016 № СЭК00000068, от 12.02.2016 № СЭК00000078, от 18.02.2016 № СЭК00000080, от 18.02.2016 № СЭК00000079, от 18.02.2016 № СЭК00000081, от 18.02.2016 № СЭК00000082, от 18.03.2016 № СЭК00000152, от 22.03.2016 № СЭК00000153, от 29.03.2016 № СЭК00000156, от 18.04.2016 № СЭК00000216, от 22.04.2016 № СЭК00000228, от 28.04.2016 № СЭК00000257, от 05.05.2016 № СЭК00000258, от 05.05.2016 № СЭК00000270, от 05.05.2016 № СЭК00000286, от 12.05.2016 № СЭК00000271, от 02.06.2016 № СЭК00000340, от 02.06.2016 № СЭК00000347, от 01.07.2016 № СЭК00000441, от 01.07.2016 № СЭК00000448, от 14.07.2016 № СЭК00000455, от 02.08.2016 № СЭК00000518, от 18.08.2016 № СЭК00000537, от 18.08.2016 № СЭК00000542, от 18.08.2016 № СЭК00000540, от 25.08.2016 № СЭК00000553, от 25.08.2016 № СЭК00000584, от 29.12.2016 № СЭК00000951, от 15.02.2017 № СЭК00000071, от 15.02.2017 № СЭК00000073, от 01.06.2017 № СЭК00000306, от 22.06.2017 № СЭК00000341, от 29.09.2017 № СЭК00000540) и последним не оспорен.

Ответчик наличие задолженности в заявленном размере документально не опроверг.

Отказ от товара по правилам пункта 4 статьи 468 ГК РФ от покупателя не последовал, письменные документы соответствующего содержания в материалы дела не представлены. Намерение возвратить товар ответчик также не выразил.

Доказательств оплаты товара на заявленную сумму долга либо наличия обстоятельств, освобождающих ответчика от оплаты полученного товара, в материалах дела не имеется.

Доказательств наличия условий для одностороннего отказа ответчика от исполнения договора поставки в соответствии с положениями статьи 523 ГК РФ материалы дела также не содержат.

Однако из материалов дела следует, что истец документально подтвердил факт поставки товара только на сумму 1 232 511 руб. 11 коп. Судом установлено и материалами дела  не опровергается, что товарная накладная от 09.06.2016 № СЭК00000364 на сумму 112 824 руб. 92 коп. не подписана ответчиком. Иных доказательств, подтверждающих поставку товара на указанную сумму, истцом в материалы дела не представлено. Следовательно, факт поставки истцом на сумму 112 824 руб. 92 коп. документально не подтвержден. В данной части иск не подлежит удовлетворению.

Более того, истец понес расходы на сумму 38 671 руб. 04 коп. по доставке товара в адрес ответчика.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора поставщик обязуется поставить продукцию в срок, согласованный в спецификациях. Доставка продукции осуществляется путем самовывоза или транспортной компанией за счет покупателя.

В спецификациях от 26.01.2015 № 1, от 16.03.2015 № 2 к договору определен способ поставки, а именно: самовывоз транспортом покупателя или организация доставки продавцом, путем последующего возмещения транспортных расходов понесенных продавцом.

Факт понесенных истцом расходов на сумму 38 671 руб. 04 коп. подтверждается материалам дела (в частности, договором,                                актами сдачи-приемки работ (услуг) от 29.08.2016 № 557, от 28.06.2016                       № 404, от 15.06.2016 № 376, от 15.06.2016 № 375, от 30.03.2016 № 161, подписанными сторонами без каких-либо замечаний по количеству и качеству товара). Ответчик документально данный факт не опроверг.

Суд первой инстанции также считает необходимым отметить, что в силу части 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. В отношении обязательств, возникающих из финансовых договоров, размер которых определяется в порядке, предусмотренном статьей 4.1 настоящего Федерального закона, указанный запрет применяется только в части прекращения нетто-обязательств должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Из материалов дела следует, что ответчик обратился с заявлением о взаимозачете к истцу 22.01.2018 (уведомление о проведении взаимозачета 19.11.2017 № ЗИП-746 с отметкой о получении 22.01.2018 № 98). Процедура наблюдения в отношении АО «Сарэкс» введена определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2017.

Таким образом, суд первой инстанции приходит к выводу, что ответчик обратился к истцу с заявлением о взаимозачете после введения процедуры наблюдения и наступления последствий, указанных в части 1 статьей 63 Закона о банкротстве. В результате чего, у истца не имеется полномочий и правовых оснований для проведения взаимозачета с ответчиком.

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что требование о взыскании задолженности предъявлено истцом обоснованно и подлежит частичному удовлетворению в общей сумме 1 271 182 руб. 15 коп., в том числе:             1 232 511 руб. 11 коп. задолженности по договору  поставки от 26.01.2015 № 6840-1/2015, а также 38 671 руб. 04 коп. расходов на сумму по доставке товара в адрес ответчика. В остальной части иск не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально удовлетворённым исковым требованиям и взыскиваются в доход федерального бюджета, так как истцу представлена отсрочка по ее оплате в соответствии со статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации. На ответчика в сумме 24 652 руб. Остальная часть государственной пошлины в сумме 2188 руб. возлагается на истца.

Руководствуясь статьями 17, 65, 71, 101, 110,  123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

                                              Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод инновационных продуктов «КТЗ» в пользу акционерного общества «Сарэкс» задолженность по договору от 26.01.2015 № 6840-1/2015 в размере 1 271 182 руб. 15 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод инновационных продуктов «КТЗ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24 652 руб.

Взыскать с акционерного общества «Сарэкс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2188 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

В удовлетворении иска в остальной части, отказать.

Решение

 может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                         Е.В. Смагина