Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-221/2023

20 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Менеджмент»

ответчик: ФИО2

о взыскании убытков,

 

при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 13.03.2023)

от ответчика: не явился, извещен, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Менеджмент» (далее – истец, ООО «Альфа Менеджмент») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Арго» (далее – ООО «Арго», Общество) и взыскании95 923 руб. 11 коп. убытков.

Определением от 11.01.2023 иск принят к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской областиот 25.06.2020 по делу № А56-32911/2020 с ООО «Арго» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Служба экспресс-доставки» (далее – ООО «Служба экспресс-доставки») взыскано 92 234 руб. 11 коп. задолженности по оплате поставленного товара, а также 3689 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 01.10.2020 по делу № А56-32911/2020 произведена замена истца (взыскателя) ООО «Служба экспресс-доставки» на ООО «Арго» в порядке процессуального правопреемства.

Из существа иска следует, что 09.09.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Арго» внесена запись о ликвидации Общества и назначении его ликвидатором ФИО2

30.06.2021 истец направил в адрес ответчика заявление о включении требований кредитора в ликвидационный баланс Общества и предоставлении копии промежуточного ликвидационного баланса, однако указанное требование ФИО2 было оставлено без удовлетворения.

ООО «Альфа Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд городаСанкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 об обязании включить требование в размере 92 234 руб. 11 коп. задолженности и 3689 руб. расходов по уплате государственной пошлины в промежуточный ликвидационный баланс Общества. Делу присвоен номер А56-85187/2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 по делу № А56-85187/2021 исковые требования ООО «Альфа Менеджмент» удовлетворены. 

05.08.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о нем (запись за ГРН 2224700256130).

Ссылаясь на невозможность взыскания с ООО «Арго» подтвержденной судебным актом задолженности, ООО «Альфа Менеджмент» обратилось в арбитражный суд с требованием к ответчику о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании в соответствии с положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления  № 62 в отношении действий (бездействия) директора.

Как указано в пункте 12 вышеназванного постановления, содержащиеся в данном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В иске ООО «Альфа Менеджмент» указывает, что ФИО2, являясь единственным участником Общества и его ликвидатором,  достоверно знала о наличии у ООО «Арго» перед истцом задолженности, однако действия для погашения требований ООО «Альфа Менеджмент» не предпринимала. Истец также указывает, что при недостаточности имущества Общества для удовлетворения требований ООО «Альфа Менеджмент» ФИО2  была обязана обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), чего сделано ею не было. 

В то же время истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий именно ФИО2, повлекших неисполнение обязательств должника перед истцом, а также доказательств, что именно в результате неправомерных действий ответчика у истца возникли заявленные убытки.  

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, 05.08.2022 ООО «Арго» исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Судом установлено, что решение МИФНС по № 15 СПб о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в «Вестник государственной регистрации», часть 2 №15(885) от 20.04.2022 / 1759.

Истец как кредитор ООО «Арго» имел реальную возможность заявить возражения относительно исключения ООО «Арго» из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Арго» из реестра, истцом в материалы дела также не представлено.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде взыскания убытков согласно положениями статьи 53.1 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

   Судья                                                                                                         Бойкова Е.Е.