﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8678/19 

Екатеринбург

03 февраля 2020 г.

Дело № А47-13991/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Шершон Н. В., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шваревой Е.О., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральские дороги»  на определение  Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2019 по делу № А47-13991/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий обществом  с ограниченной ответственностью «Уральские дороги» Ананьев В.П., а также представитель общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Армада Капитал» (далее – общество «ИК «Армада Капитал», ответчик) – Гуревич Ю.А.  (доверенность от 30.12.2017).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2018 общество с ограниченной ответственностью «Уральские дороги» (далее - должник, общество «Уральские дороги») признано банкротом как ликвидируемый должник с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Определение суда от 28.12.2018 конкурсным управляющим утвержден Ананьев Виталий Петрович.

Конкурсный управляющий Ананьев В.П. 22.05.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу «ИК «Армада Капитал» о признании недействительными сделками безвозмездных поставок продукции, совершенных должником в пользу общества «ИК «Армада Капитал» на сумму 4 778 740 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «ИК «Армада Капитал» в пользу должника денежных средств в сумме 4 778 740 руб., а также процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 958 379 руб. 54 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановление апелляционного суда от 07.10.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Ананьев В.П. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно посчитали оплату, произведенную ответчиком 29.04.2016 по платежному поручению № 92 на сумму 20 000 000 руб. в счет предоплаты за спорный бетон; спорная оплата произведена по счету от 12.04.2016, в то время как договор поставки бетона заключен 27.04.2016. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «ИК «Армада Капитал» по доводам конкурсного управляющего возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных  актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной  жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.04.2016 между обществом «ИК «Армада Капитал» (заказчик) и обществом «Уральские дороги» (подрядчик) заключен договор подряда № 30, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить ремонт асфальтобетонного покрытия на объекте: многофункциональном общественном комплексе - ОНС по адресу: г. Оренбург, шоссе Нежинское/ул. Газовиков.

Между обществом «ИК «Армада Капитал» (покупатель) и обществом «Уральские дороги» (поставщик) 27.04.2016  заключен договор поставки № 38, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар: бетон М-350, 1000 м3, бетон М-300, 1000 м3, бетон М-200, бетон М-150, бетон М-50.

Исходя из пункта 4.2 договора,  общая стоимость договора складывается из суммы всех товарных накладных и составляет 7 500 000 руб.

Должник выставил обществу «ИК «Армада Капитал» 12.04.2016 счет на предоплату за строительные материалы на благоустройство дорожного покрытия по боксу «А» на сумму 25 000 000 руб.

Общество «ИК «Армада Капитал» 29.04.2016 перечислило должнику по указанному счету 20 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 92.

За период с августа 2016 года по декабрь 2016 года общество «Уральские дороги» поставило в адрес общества «ИК «Армада Капитал» строительные материалы (бетон марки М150, М-250, М-350) на общую сумму 4 778 740 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Полагая, что произведенные должником в пользу общества «ИК «Армада Капитал» поставки продукции  на сумму 4 778 740 руб. являются притворными, совершенными без встречного предоставления сделками, конкурсный управляющий должником  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции не установил оснований для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции согласился, оснований для отмены не усмотрел.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №  63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №  63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку спорные поставки бетона совершены в 2016 году, в то время как производство по делу о несостоятельности возбуждено в ноябре 2017, суды пришли к выводу, что спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Каких-либо доказательств заинтересованности участников сделки в материалы дело не представлено и судами не установлено, ввиду чего обстоятельства, входящие в предмет доказывания при оспаривании сделки по основанию пунктов 1,  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежат  доказыванию со стороны заявителя.

Делая вывод о наличии встречного предоставления, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что ответчиком представлены доказательств оплаты строительных материалов путем перечисления денежных средств на счет должника платежным поручением № 92.

Судами кроме прочего признаны разумными пояснения ответчика относительно экономических мотивов сделки, которая заключена с целью реализации строительства многофункционального общественного комплекса, расположенного на Нежинском шоссе г. Оренбурга, обществом «ИК «Армада Капитал», ответчиком велся ремонт асфальтобетонного покрытия территории, прилегающей к комплексу; а также относительно несоблюдения хронологии совершения сделки (оплаты, оформление договора, фактической поставки), последнее обусловлено срочной необходимостью  поставки материалов (бетона) в отсутствии окончательно согласованного договора.

При таких обстоятельствах, установив факт встречного предоставления в отсутствие доказательств обратного, а равно как и доказательств какого-либо сговора между участниками сделки (их заинтересованности), их умысла  с целью причинить вред имущественным правам незаинтересованных кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций  пришли к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения требования о признании сделки недействительной по заявленным основаниям.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

Доводы о хронологическом несовпадении периода оплаты с заключением договора и поставки являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в мотивировочной части обжалуемых судебных актов подробно изложены мотивы отклонения указанных доводов, согласно которым должник и ответчик продолжительное время сотрудничали, в данный период согласование договора затянулась, в то время как для целей благоустройства строящегося объекта требовалась поставка материалов (бетона), основания не согласиться с которой у суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствует.  Ссылка заявителя на противоречивую процессуальную позицию ответчика отклоняется с учетом определения от 20.01.2020 по настоящему делу. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289,  290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2019 по делу № А47-13991/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральские дороги» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						О.В. Рогожина 

Судьи						Н.В. Шершон 

                                             					 Ю.В. Кудинова