﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 марта 2021 года

Дело №

А56-52760/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии Баринова Сергея Леонидовича - финансового управляющего Мартынова Андрея Ивановича - (паспорт), и Матвеева Романа Андреевича (паспорт),

рассмотрев 09.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баринова Сергея Леонидовича - финансового управляющего Мартынова Андрея Ивановича - на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А56-52760/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Мартынова Андрея Ивановича.

Определением от 06.02.2018 в отношении Мартынова А.И. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Решением от 28.06.2018 в отношении Мартынова А.И. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Баринов С.Л.

Финансовый управляющий 23.01.2019 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил:

- признать недействительным заключенный должником и Матвеевым Романом Андреевичем договор от 10.05.2017 купли-продажи (далее - договор), заключенный в отношении квартиры площадью 43,2 кв.м с кадастровым            № 78:15:0008055:1237, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21 (далее – квартира № 21);

- применить последствия признания недействительности сделки в виде взыскания с Матвеева Р.А в пользу должника рыночной стоимости квартиры      № 21 в размере 4 520 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление) и Сичкарук Елена Михайловна.

Определением от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 11.02.2020 и постановление от 25.12.2020 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления, признании недействительным договора и взыскании с Матвеева Р.А. 3 362 000 руб. в конкурсную массу.

Податель жалобы настаивает на том, что доказал совокупность условий, необходимую для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Финансовый управляющий обращает внимание на то, что Матвеев Р.А. являлся одновременно залогодержателем и покупателем квартиры № 21, в связи с чем наличие обременения в виде ипотеки не должно было учитываться при определении ее рыночной стоимости, притом, что ипотека была прекращена до государственной регистрации перехода права собственности к Матвееву Р.А.

Баринов С.Л. указывает, что стоимость квартиры № 21, определенная по результатам судебной экспертизы, ниже кадастровой стоимости квартиры, цены, по которой данная квартира приобретена должником, а также цены, определенной в представленном им заключении специалиста.

Податель жалобы настаивает на фактической безвозмездности оспариваемой сделки, поскольку требование должника к Матвееву Р.А. об оплате квартиры № 21 зачтено в счет требования Матвеева Р.А. к должнику по кредитному договору; приводит доводы об осведомленности  Матвеева Р.А. о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Матвеев Р.А. просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Матвеев Р.А. против этих доводов возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании договора купли-продажи от 30.04.2011 Мартынов А.И. приобрел квартиру № 21 у Коршуновой Ларисы Михайловны, Коршунова Алексея Георгиевича, Луценко Михаила Александровича за 2 900 000 руб.; 19.05.2011 договор зарегистрирован Управлением.

По договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 30.04.2014 № Р/18/14/2/5903 (далее – кредитный договор) открытое акционерное общество «Банк «Открытие» (далее - Банк) открыло кредитную линию с целью пополнения оборотных средств обществу с ограниченной ответственностью «Сетевая интеграция» (далее - Общество), учредителем и генеральным директором которого являлся Мартынов А.И.

Исполнение обязательств Общества перед Банком по кредитному договору обеспечено поручительством ряда лиц, включая Мартынова А.И., и залогом имущества.

В частности по договору залога недвижимого имущества от 30.04.2014      № Р/18/14/2/5903/5/4/З-Н Мартынов А.И. передал в залог Банку квартиру № 21, а также квартиру площадью 41,8 кв.м с кадастровым № 78:15:0008406:3026, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, б-р Новаторов, д. 60, кв. № 67 (далее – квартира № 67).

По условиям договора залога залоговая стоимость квартиры № 21 составила 2 134 200 руб., а квартиры № 67 - 2 066 400 руб.

Кроме того, по договору залога недвижимого имущества от 30.04.2014 №Р/18/14/2/5903/5/5/З-Н супруга должника, Мартынова Елена Алексеевна, передала в залог Банку квартиру площадью 54,6 кв.м с кадастровым                  № 78:15:0008055:1209, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 41 (далее – квартира № 41).

По соглашению об уступке прав требований от 28.12.2016 Банк (цедент) уступил индивидуальному предпринимателю Матвееву Р.А. (цессионарию) права требования к Обществу по кредитному договору (с учетом дополнительных соглашений от 30.01.2015, от 25.03.2015 и от 02.09.2015), а также права требования по договорам, заключенным в порядке обеспечения обязательств по кредитному договору.

По условиям соглашения от 28.12.2016 права требования по кредитному договору и обеспечительным сделкам переходят к цессионарию после полной уплаты стоимости уступаемых прав, составляющей 7 630 394руб. 65 коп.

По приходному кассовому ордеру от 28.12.2016 № 30822 и платежному поручению от 28.12.2016 № 123 Матвеев Р.А. уплатил Банку указанную сумму.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости, с 26.04.2017 залогодержателем квартир № 21, № 67 и № 41 стал Матвеев Р.А.

По соглашению об отступном от 28.12.2016 Мартынов А.И. и        Мартынова Е.А. в целях прекращения обязательств по кредитному договору перед Матвеевым Р.А. обязались передать последнему квартиры № 21, № 67 и № 41.

Вместе с тем, уведомлением от 28.04.2017 Управление отказало Мартынову А.И., Мартыновой Е.А. и Матвееву Р.А. в регистрации перехода права собственности на перечисленные квартиры по соглашению об отступном.

По договорам купли-продажи от 10.05.2017 Мартынов А.И. продал Матвееву Р.А. квартиры № 21 и № 67 за 2 900 000 руб. и 2 600 000 руб.  соответственно, а Мартынова Е.А. – квартиру № 41 за 3 300 000 руб.; переход права собственности зарегистрирован 18.05.2017.

Требования Мартынова А.И. и Мартыновой Е.А. к Матвееву Р.А. об оплате квартиры прекращены оформленным актом от 10.05.2017 зачетом встречных требований Матвеева Р.А. к указанным лицам, как поручителям по кредитному договору, размер которых составлял 7 630 394 руб. 65 коп.

Кроме того, Матвеев Р.А. передал Мартынову А.И.  сумму, составляющую разницу между совокупной стоимостью квартир и размером долга по кредитному договору - 1 169 605 руб. 35 коп., в подтверждение чего представлена расписка должника от 10.05.2017.

После проведения ремонтных работ Мартынов А.И. продал квартиру № 21 Сичкарук Е.М. по договору купли-продажи от 14.01.2018 за 2 900 000 руб.

Финансовый управляющий Мартынова А.И. обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что договор купли-продажи квартиры № 21 заключен при неравноценном встречном предоставлении, и ссылаясь на допущенное его сторонами злоупотребление правом.

Баринов С.Л. сослался на отчет об определении рыночной стоимости объекта недвижимости от 14.01.2019 № 36, подготовленный индивидуальным предпринимателем Макаровым А.В., согласно которому по состоянию на 10.05.2017 рыночная стоимость квартиры № 21 составляла 4 520 000 руб.

Матвеев Р.А. возражал против заявленных требований, ссылаясь на отчет об оценке рыночной и ликвидационной стоимости от 15.07.2019, подготовленный индивидуальным предпринимателем Сорокиной В.А., согласно которому по состоянию на 10.05.2017 стоимость квартиры составляла                 2 830 000 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что финансовый управляющий не доказал неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, а также злоупотребление правом сторонами сделки.

Апелляционный суд, отметив наличие в деле двух отчетов об оценке рыночной стоимости, содержащих противоречивые сведения о рыночной стоимости квартиры № 21, удовлетворил ходатайство финансового управляющего Баринова С.Л. о назначении экспертизы, поставив перед экспертом вопрос о рыночной стоимости указанной квартиры по состоянию на 10.05.2017 с учетом обременения в виде ипотеки.

Согласно заключению эксперта от 12.11.2020 № СЭ/1221-2020 рыночная стоимость квартиры № 21 по состоянию на 10.05.2017 с учетом обременения в виде ипотеки составляла 3 160 280 руб.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор заключен в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем может быть оспорен на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке исходя из следующего.

Суд апелляционной инстанции установил, что определенная по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость квартиры № 21, на дату заключения договора составлявшая 3 160 280 руб., превышала ее стоимость, определенную сторонами оспариваемого договора (2 900 000 руб.), на 11%.

При таком положении апелляционный суд с учетом сложившейся правоприменительной практики пришел к обоснованному выводу о том, что цена квартиры № 21, указанная в оспариваемом договоре, не отличается существенно в худшую для должника сторону от ее рыночной стоимости.

При этом, вопреки доводам финансового управляющего, апелляционной суд, приняв во внимание, что обременение квартиры залогом в любом случае влияет на ее рыночную стоимость, правомерно включил соответствующее уточнение в поставленный перед экспертом вопрос.

Суд отметил, что заключение эксперта сторонами не оспорено, доказательств недостоверности изложенных в нем выводов не представлено, о проведении повторной или дополнительной экспертизы лицами, участвующим в деле, не заявлено.

Отклоняя ссылку финансового управляющего на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды обоснованно учли пояснения     Матвеева Р.А., указавшего, что основным видом его деятельности в качестве индивидуального предпринимателя является купля-продажа недвижимого имущества; квартиру № 21 он приобрел с целью дальнейшей реализации после проведения ремонтных отделочных работ.

При этом отчуждение должником квартиры в пользу Матвеева Р.А. с последующим зачетом требования об оплате в счет приобретенного Матвеевым Р.А. у Банка требования по кредитному договору и обеспечительным сделкам не свидетельствует о направленности действий сторон договора на безвозмездный вывод активов должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Более того, суды верно отметили, что финансовый управляющий не представил доказательств заинтересованности Мартынова А.И. и Матвеева Р.П., а осведомленность последнего о наличии у первого задолженности перед Банком не свидетельствует о его осведомленности о неплатежеспособности должника, поскольку информированность кредитора о неоплате отдельного долга не означает информированности о признаках несостоятельности.

По мнению суда кассационной инстанции, отклоняя ссылку финансового управляющего на положения статей 10 и 168 ГК РФ, суды обоснованно исходили из следующего.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вместе с тем, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве)

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Иной подход приводил бы к тому, что содержание статьи 61.2 Закона о банкротстве теряло смысл, так как полностью поглощалось содержанием норм о злоупотреблении правом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу         № А40-17431/2016).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды обоснованно указали, что финансовый управляющий не привел доводы, свидетельствующие о том, что имеющие, по его мнению, дефекты оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таком положении суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора от 10.05.2017 недействительным и применении последствий его недействительности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А56-52760/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Баринова Сергея Леонидовича - финансового управляющего Мартынова Андрея Ивановича - без удовлетворения

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 А.А. Чернышева