АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А55-30929/2022

г. Казань

13 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю.,Сабирова М.М.,

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю.,Сабирова М.М.,

при участии представителя:

от истца, ООО «ТД Маттоне» – ФИО1, доверенность от 09.01.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 (полный текст постановления изготовлен 29.08.2024) по делу № А55-30929/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТД Маттоне» к обществу с ограниченной ответственностью «Маттоне» о взыскании,

с участием в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Империум», общества с ограниченной ответственностью «Тиада», ФИО3, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Маттоне» (далее – ООО «ТД Маттоне») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маттоне» (далее – ООО «Маттоне») о взыскании вексельного долга в размере 6 507 115 руб. 81 коп. Делу присвоен № А55-30929/2022. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Империум» (далее – ООО «Империум») и общество с ограниченной ответственностью «Диада» (далее – ООО «Диада»). 

В арбитражный суд также обратилась ФИО3 в интересах ООО «Маттоне» (далее – ФИО3) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТерминал» (далее – ООО «АвтоТерминал»), ООО «ТД Маттоне», ООО «Диада» и ООО «Империум» о признании сделок недействительными. Делу присвоен № А55-500/2023. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4). 

Определением суда от 03.05.2023 вышеуказанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А55-30929/2022. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, исковые требования удовлетворены: с ООО «Маттоне» в пользу ООО «ТД Маттоне» взыскано 6 507 115 руб. 81 коп. задолженности, а также 55 536 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В период между оглашением резолютивной части решения - 18.07.2023, и изготовлением полного текста решения – 04.08.2023, суд первой инстанции вынес определение от 25.07.2023 о выделении в отдельное производство требования ФИО3 в интересах ООО «Маттоне» к ООО «АвтоТерминал» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2024 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2024 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 с ООО «Маттоне» в пользу ООО «ТД Маттоне» взыскано 6 507 115 руб. 81 коп. задолженности и 55 536 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО3, не согласившись с решением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой ссылаясь на то, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы, как материального, так и процессуального права, приводит обстоятельства спора и излагает развернутую позицию о несогласии с выводами суда о наличии правовых оснований для удовлетворения требований, по существу которой просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО «ТД Маттоне» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, основанныхна неправильном применении норм, как материального, так процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными, просит оставить без изменения.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие иных участников процесса.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит правовых оснований для отмены или изменения судебных актов в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что исковые требования ООО «ТД Маттоне» к ООО «Маттоне» о взыскании денежных средств в сумме 6 507 115 руб.81 коп. по векселям основаны на следующих обстоятельствах.

Векселя №№ 15/2020, 16/2020, 17/2020, 18/2020, 19/2020, 20/2020, 21/2020, 22/2020 переданы ООО «ТД Маттоне» в соответствии с актами приёма-передачи ООО «Маттоне» для оплаты.

Векселя №№ 15/2020, 16/2020, 17/2020, 18/2020, 19/2020, 20/2020 на общую сумму 6 000 000 руб. были получены ООО «ТД Маттоне» от ООО «Диада» в счет оплаты задолженности по договорам займа. 

Векселя №№ 21/2020, 22/2020 на сумму 1 001 000 руб. ООО «ТД Маттоне» приобрело у ООО «Империум» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 07.12.2020

 Согласно акту взаимозачета от 12.03.2021 ООО «ТД Маттоне» и ООО «Маттоне» произвели зачет встречных однородных требований на сумму 1 492 884,19 руб., из них в счет погашения задолженности по векселю серии МТН № 21/2020 в размере 1 000 000 руб., а также по векселю серии МТН № 22/2020 на сумму 492 884,19 руб. Задолженность ответчика по оплате векселей составила 6 507 115 руб. 81 коп. 

Согласно пунктам 43, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе, векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен. При этом векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск не оплаченную сумму векселя, с процентами, если они были обусловлены. 

ООО «Маттоне», не отрицая наличие задолженности перед истцом, указывает на отсутствие возможности исполнить свои обязательства перед ООО «ТД Маттоне», поскольку заблокированы банковские счета.

ООО «Империум» подтвердило, что в соответствии с договором купли- продажи от 02.12.2020 года приобрело у ООО ТК «АвтоТерминал» векселя серии МТН № 15/2020, № 16/2020, 17/2020, № 18/2020, № 19/2020, № 20/2020, № 21/2020, № 22/2020 номинальной стоимостью 1 000 000 руб., датой составления 01.06.2020 года, сроком платежа по предъявлению, но не ранее 11.06.2020. 

Два векселя под номерами № 21/2020, № 22/2020 были проданы ООО «Маттоне» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 07.12.2020. Шесть векселей: № 15/2020, № 16/2020, № 17/2020, № 18/2020, № 19/2020,№ 20/2020 проданы ООО «Вектор» в соответствии с договором купли-продажи векселей от 04.12.2020. 

Названные сделки не оспорены, по ним произведены расчеты, участники сделки не имеют претензий друг к другу.

ООО «Диада» подтвердило, что векселя, приобретенные у ООО «Дизель» в соответствии с договором купли-продажи от 23.12.2020 по цене 5 940 000 руб. или 990 000 руб. за каждый вексель, общество передало ООО «ТД Маттоне» в счет оплаты задолженности по ранее предоставленным займам на основании договоров от 09.11.2020№ 20201109, от 11.11.2020 № 20201111, от 19.11.2020 № 20201119.

Поскольку у ООО «Дизель» имелась задолженность перед ООО «Диада» по перечисленному авансу за поставку дизельного топлива, на основании договора от 11.01.2021 № 110/21 поставки нефтепродуктов, ООО «Диада» и ООО «Дизель» заключили соглашения о зачете взаимных однородных требований от 22.03.2021, от 21.06.2021 на общую сумму 5 940 000 руб. 

Доход от векселей был отражен ООО «Диада» в декларации по налогу на прибыль за 2020. Вексельные обязательства не оспорены ответчиком. 

Подлинные векселя представлены в материалы дела, индоссантом векселей №№ 15/2020; 16/2020; 17/2020; 18/2020; 19/2020, 20/2020, 21/2020; 22/2020 является ООО «АвтоТерминал», исходя из подписей и оттиска печатей на оборотной стороне вышеуказанных простых векселей. 

ФИО3 полагает, что сделка с ООО «АвтоТерминал» совершена генеральным директором ООО «Маттоне» ФИО5 в отсутствие процедуры одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки в соответствии с подпунктами 32-33 пункта 9.3 статьи 9 Устава ООО «Маттоне», пунктом 1 статьи 45 и пунктом З статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. 

ФИО3 считает необходимым определить рыночную стоимость спорных векселей, поскольку из отчета генерального директора ООО «Маттоне» за 2022 год ФИО5 следует, что деятельность ООО «Маттоне» не осуществляет, в обществе отсутствуют работники, на счета общества наложены аресты, в отношении общества ведутся судебные разбирательства о взыскании в судах. 

Определение рыночной стоимости векселя является относимым доказательством в случаях, где спорный вексель является предметом сделок как вещь. 

По настоящему делу спорные векселя являются способом расчета по обязательствам между хозяйствующими субъектами. 

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановление Пленума № 33/14) разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных в статье 17 Положения о переводном и простом векселе. 

Векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений. Если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, не имеется оснований для взыскания средств по векселю. 

Согласно статьям 17, 77 Положения о переводном и простом векселе, в вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

 В пункте 13 Постановления Пленума № 33/14, разъяснено, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. 

Ответчик не представил по делу доказательства, подтверждающие полный расчет с истцом. Суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с вексельного долга, поскольку материалами дела не подтверждено исполнение векселедателем обязательства по оплате предъявленных к оплате простых векселей, не заявлялись возражения относительно наличия вексельной задолженности при рассмотрении дела, не оспорен факт предъявления векселей к оплате. 

Требования ФИО3 выделены в отдельное производство - дело №А55-25847/2023, их удовлетворение не влияет на уплату вексельного долга по настоящему делу, поскольку спорные векселя являются способом расчета по возникшим ранее обязательствам между хозяйствующими субъектами и признание указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. 

 Арбитражный суда Поволжского округа, направляя дело на новое рассмотрение постановлением от 01.02.2024, указал, что судом первой инстанции не рассмотрены ходатайства ФИО3 о назначении экспертизы по делу и привлечении ее к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, принятые к рассмотрению, но которые не были разрешены на дату принятия судебного акта по существу.

Определением от 14.02.2024 арбитражный суд, принимая дело на новое рассмотрение, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора участников ООО «Маттоне»: ФИО3; ФИО4 

Представитель ФИО3 не поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу, отказ от ходатайства был принят судом первой инстанции. 

Суды пришли к выводу, что согласно представленному в материалы дела годовому отчету ООО «Маттоне» сделки, лежащие в основе спорных векселей являются сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, опровергая наличие корпоративных нарушений, допущенных при их заключении. 

Материалы налоговой проверки, проведенной в отношении ЗАО «Завод строительных материалов» указывают на реальный характер взаимоотношений между ООО «Маттоне» и ООО «АвтоТерминал». ООО «АвтоТерминал» выполняло подрядные работы для ЗАО «Завод строительных материалов» в период, когда ФИО5 уже не исполнял обязанности генерального директора ЗАО «Завод строительных материалов», руководителем общества являлся ФИО6 

Из решения налогового органа от 18.03.2022 № 07-37/40 также следует, что налоговые вычеты принятые ЗАО «Завод строительных материалов» по взаимоотношениям с ООО «АвтоТерминал» признаны налоговым органом обоснованными, взаимоотношениями между обществами реальными. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам, а также направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 (полный текст постановления изготовлен 29.08.2024) по делу № А55-30929/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Н.Ю. Мельникова

 М.М. Сабиров