ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определение арбитражного суда

 

25 сентября 2024 года                                                                                                 Дело № А55-506/2018

гор. Самара                                                       11АП-13098/2024, 11АП-13099/2024, 11АП-13102/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 11 сентября 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционные жалобы ФИО1, АНО «Финансовая кладовая», ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2024 о прекращении производства по рассмотрению заявлений ФИО2 и ФИО1 о признании торгов недействительными в рамках дела №А55-506/2018, возбужденного по заявлению ФИО3 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника закрытого акционерного общества «Первомайское», ИНН 6376001077

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2018 по делу № А55-506/2018 заявление ФИО3 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника ЗАО «Первомайское» и утверждения конкурсного управляющего для проведения данной процедуры удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ЗАО «Первомайское», арбитражным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 по делу № А55-506/2018 завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 Определение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 оставлены без изменения.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просил: пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам определение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 по делу № А55-506/2018, которым принято решение о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2023 в удовлетворении заявления ФИО3 отказано.

ФИО2 29.06.2022 (согласно календарному штемпелю организации связи на конверте почтового отправления) обратилась в арбитражный суд с заявлением (вх. № 200689 от 04.07.2022), согласно которому просила признать недействительными торги по продаже имущества ликвидированного должника ЗАО «Первомайское», а также договор купли-продажи № 001/ТП/2021 от 29.06.2021г., по лоту № 1 в отношении следующего имущества: квартира в четырехквартирном жилом доме по адресу: 

<

...>, Лит. AAlal, 1989 года постройки, инвентарный № 1200204, процент износа объекта - 50%, состояние удовлетворительное; начальная цена лота - 70 000 руб. без учета НДС;

Истребовать из АО «АЛЬФА-БАНК» г. Москва сведения о внесенных денежных средствах ФИО5 (в лице ФИО6), ФИО7 и ФИО2 на лицевой счет ФИО4 № 40817810704710104107.

Обязать арбитражного управляющего ФИО4 предоставить скриншоты страниц с электронной почты: korobkovdv@mail.ru. со сведениями о поступлении заявок о намерении приобрести имущество ФИО5 (в лице ФИО6), ФИО7 и ФИО2.

Обязать арбитражного управляющего ФИО4 предоставить полученные им документы, подтверждающие полномочия ФИО6 действовать в интересах ФИО5».

ФИО1 29.06.2022 (согласно календарному штемпелю организации связи на конверте почтового отправления) обратилась в арбитражный суд с заявлением (вх. № 200711 от 04.07.2022), согласно которому просила признать недействительными торги по продаже имущества ликвидированного должника ЗАО «Первомайское», а также договора купли-продажи № 002/ТП/2021 и № 003/ТП/2021 от 29.06.2021 г. по лоту № 2, в отношении следующего имущества: жилой дом блокированной застройки по адресу: 

<

...>, Лит. АА1, 1989 года постройки, инвентарный № 1201137, процент износа объекта -50%, состояние удовлетворительное; начальная цена лота - 70 000 руб. без учета НДС; по лоту № 3, в отношении следующего имущества: жилой дом блокированной застройки по адресу: Самарская область, Красноярский район, сЛопатино, ул.Школьная, дом №11, квартира № 1. Лит. Аа, 3986 года постройки, инв. № 1201131; процент износа объекта - 70 %; состояние неудовлетворительное; начальная цена лота - 50 000 руб. без учета НДС.

Истребовать из АО «АЛЬФА-БАНК» г. Москва сведения о внесенных денежных средствах ФИО5 (в лице ФИО6), ФИО7 и ФИО1 на лицевой счет ФИО4 № 40817810704710104107.

Обязать арбитражного управляющего ФИО4 предоставить скриншоты страниц с электронной почты: korobkovdv@mail.ru со сведениями о поступлении заявок о намерении приобрести имущество ФИО5 (в лице ФИО6), ФИО7 и ФИО1.

Обязать арбитражного управляющего ФИО4 предоставить полученные им документы, подтверждающие полномочия ФИО6 действовать в интересах ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2023 объединены для совместного рассмотрения заявления вх. № 200689 от 04.07.2022 ФИО2 о признании торгов недействительными и вх. № 200711 от 04.07.2022 ФИО1 о признании торгов недействительными.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2024 производство по рассмотрению заявлений ФИО2 и ФИО1 об оспаривании торгов по продаже имущества ЗАО «Первомайское» прекращено.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1, АНО «Финансовая кладовая», ФИО2 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2024 по делу №АА55-36986/2023 отменить.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 апелляционные жалобы приняты к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 13.05.2021 на сайте ЕФРСБ № 6647531 опубликовано сообщение о проведении торговой процедуры по продаже имущества должника ЗАО «Первомайское» путем заключения прямых договоров купли-продажи в составе 3 лотов:

- Лот № 1; Квартира в четырехквартирном жилом доме по адресу: Самарская область, Красноярский район, с, Лопатино. ул. Центральная, дом № 9, квартира № 3. Лит. АА1а1, 1989 года постройки, инв. № 1200204, Процент износа  объекта – 50 %. Состояние удовлетворительное;

- Лот № 2; Жилой дом блокированной застройки по адресу: Самарская область, Красноярский район, с. Лопатино, ул. Центральная, дом №9, квартира №4. Лит. АА1, 1989 года постройки, инв. № 1201137. Процент износа объекта – 50 %. Состояние удовлетворительное   -   победителем   признан   ФИО5.

- Лот №3: Жилой дом блокированной застройки по адресу: Самарская область, Красноярский район, с. Лопатино, ул. Школьная, дом №11, квартира № 1. Лит. Аа., 1986 года постройки, инв. № 1201131, Процент износа объекта - 70 %.Состояние неудовлетворительное.

Согласно опубликованному сообщению на ЕФРСБ от 13.05.2022 установлено, что в течение 30 дней с момента  публикации сообщения на федресурсе, лица имели право подать заявки путем направления на почту электронную конкурсного управляющего. Победителем признавалось лицо, предложившее наибольшую цену.

На электронную почту арбитражного управляющего 09.06.2021 поступила заявка от ФИО7 о намерении приобрести имущество должника по лоту № 1 по цене - 90 000,00 рублей, по лоту № 2 по цене - 90 000,00 рублей, по лоту № 3 по цене - 80 000,00 рублей.

На электронную почту арбитражного управляющего ФИО4 11.06.2021 поступила заявка от ФИО2 о намерении приобрести имущество должника по лоту № 1 по цене – 119 300,00 рублей.

На электронную почту арбитражного управляющего ФИО4 12.06.2021 поступила заявка на приобретение имущества должника от ФИО6, которая действовала в интересах ФИО5 на основании заключенного Агентского договора № 021 от 17.05.2021, с предложением покупной цены по лоту № 1 - 124 000 00 рублей, по лоту № 2- 126 000,00 рублей.

Арбитражным управляющим ФИО4 установлено, что все указанные заявки были поданы в установленный 30 дней срок в соответствии с публикацией на ЕФРСБ от 13.05.2021. ФИО6, действующая в интересах ФИО5, в отправленной заявке от 12.06.2021 о намерении приобрести имущество должника ЗАО «Первомайское» предложила наибольшую покупную цену по лоту № 1, № 2, а ФИО7 – по лоту №3, по сравнению с другими участниками торговой процедуры по продаже имущества ЗАО «Первомайское».

В связи с указанными обстоятельствами по окончанию торговой процедуры по продаже имущества должника ЗАО «Первомайское» победителем по лоту № 1, 2 был признан ФИО5, по лоту №3 – ФИО7

Между тем, полагая, что при организации и проведении торгов арбитражным управляющим допущены нарушения законодательства, в том числе свидетельствующие о координации действий между организатором торгов и участниками (ФИО5 и ФИО7), ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании торгов недействительными.

Суд первой инстанции, прекращая производство по рассмотрению настоящего обособленного спора, исходил из того, что настоящие требования не могут быть рассмотрены в рамках настоящего дела.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 по делу № А55-506/2018 завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское».

Из материалов дела следует, что заявления об оспаривании торгов направлены в суд первой инстанции 29.06.2022, то есть после завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Прекращение производства по делу о банкротстве влечет за собой невозможность совершения судом в дальнейшем каких-либо процессуальных действий по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб, поданных в рамках данного дела, за исключением заявлений о распределении расходов по делу о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названное заявление подлежит оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанных норм права последующее прекращение производства по делу о банкротстве должника не исключает возможность рассмотрения в рамках такого дела заявления об оспаривании торгов, если указанное заявление было подано и принято судом к производству до момента прекращения производства по делу о банкротстве должника.

Схожий правовой подход нашел отражение в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации за четвертый квартал 2012 года, Определении N 91-КГ12-7.

Таким образом, дальнейшее продолжение рассмотрения заявления о признании торгов недействительными, возможно при наличии следующих условий:

- заявление о признании торгов недействительными подано в арбитражный суд в деле о банкротстве до прекращения производства по делу;

- заявления о признании торгов недействительными принято к производству в рамках дела о банкротстве до прекращения производства по делу о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что принимая специфику рассмотрения дел о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, указанные положения применяются к случаям завершения процедуры распределения обнаруженного имущества по аналогии. 

Исходя из изложенного судебная коллегия отмечает, что для правомерного и обоснованного продолжения рассмотрения заявления о признании торгов недействительными в рамках дела о банкротства должна быть совокупность перечисленных условий (и подача и принятие до прекращения производства по делу).

В рамках настоящего обособленного спора заявления направлены в суд 29.06.2022, производства по ним возбуждены 11.07.2022, то есть и подача, и принятие заявлений имело место после завершения процедуры.

Кроме того, в Определении Верховного суда Российской Федерации N 91-КГ12-7, изложен подход о порядке рассмотрения дела об оспаривании торгов в отсутствии дела о банкротстве.

Так, согласно части 1 статьи 27 АПК РФ, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Учитывая положения части 2 статьи 27 АПК РФ, апелляционный суд отмечает, что по общему правилу критериями разграничения дел между судами общей юрисдикции и арбитражными судами являются субъектный состав и характер споров. Гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем на момент обращения в арбитражный суд, может быть стороной арбитражного процесса в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами.

Из вышесказанного следует, что после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного с победителем торгов договора купли-продажи, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах срока исковой давности.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 127.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, исходя из установленных обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для прекращения производства по обособленному спору.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать, что в рассматриваемом случае невозможность рассмотрения по существу заявленных требований в рамках настоящего дела, связана именно с завершением процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, а не ликвидацией юридического лица – должника, как ошибочно указано судом первой инстанции. Между тем указанные выводы суда первой инстанции не привели к принятию незаконного судебного акта по существу.

Судебная коллегия также отмечает, что не рассмотрение судом первой инстанции по существу требований АНО «Финансовая кладовая» о вступлении в дело в качестве соистца и о процессуальной замене третьих лиц на соответчиков, не привело к нарушению прав лиц, участвующих в деле, и не может служить основанием для отмены судебного акта, поскольку не приведет к восстановлению прав АНО «Финансовая кладовая» в силу невозможности рассмотрения спора по существу. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалоб направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2024 по делу № А55-506/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Л.Р. Гадеева

 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн  

 

Я.А. Львов