АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 сентября 2024 года

Дело №

А13-9809/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и             Кравченко Т.В.,

рассмотрев 16.09.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А13-9809/2020, 

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЕвроПрофиль плюс», адрес: 160017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.08.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 16.12.2020 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении Общества  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением от 13.04.2021 прекращена процедура наблюдения в отношении должника, Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 12.04.2022 посредством сервиса «Мой арбитр» обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лескомтрейд» (далее – ООО «Лескомтрейд») о признании недействительными платежей в общей сумме 7 332 870 руб., произведенных Обществом в пользу ООО «Лескомтрейд» за услуги по погрузке вагонов, и взыскании с ответчика указанной суммы в порядке применения последствий недействительности сделки (с учетом уточнения от 22.02.2023).

Определением от 27.09.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – АО «РЖД»).

Определением от 28.02.2024 суд признал недействительными сделками – платежи, произведенные Обществом в пользу ООО «Лескомтрейд» в сумме            3 136 370 руб. Применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Лескомтрейд» в пользу Общества указанной суммы. В удовлетворении остальной части требований отказал.

Определение от 28.02.2024 обжаловано конкурсным управляющим в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей, произведенных должником в пользу ООО «Лескомтрейд» в общей сумме                   4 196 500 руб.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 28.02.2024 в обжалуемой части, признал недействительными платежи, произведенные Обществом в пользу ООО «Лескомтрейд» в сумме 4 196 500 руб., и взыскал указанную сумму с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки.

Не согласившись с постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление от 04.06.2024.

ФИО1 в обоснование кассационной жалобы указывает, что судом апелляционной инстанции не дал оценку юридически значимым документам. Кроме того, суд апелляционной инстанции  не установил обстоятельства, доказывающие наличие в оспариваемых сделках пороков и обстоятельств, свидетельствующих об использовании права в противоречии с его назначением, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

ФИО2 в обоснование кассационной жалобы указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права и неверное установление значимых по делу доводов.

Податель жалобы указывает на то, что совокупность представленных доказательств в полной мере свидетельствует о реальности хозяйственной деятельности ответчика и реальном оказании услуг должнику, вовлечении в этот процесс третьих лиц, в том числе АО «РЖД», а сама по себе заинтересованность при наличии доказательств реального ведения хозяйственной деятельности не может служить основанием для вывода о мнимости сделки. 

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий             ФИО4 и Федеральная налоговая служба просят суд постановление от 04.06.2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должником в адрес ООО «Лескомтрейд» произведены платежи на сумму 7 332 870 руб. с назначением платежа: «оплата по договору от 01.06.2016 за услуги по погрузке вагонов»: 

– по расчетному счету в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» в период с 13.07.2016 по 27.12.2016 в размере 1 330 000 руб., в период с 13.07.2017 по 28.12.2017 в размере 3 368 500 руб., в период с 26.01.2018 по 30.10.2018 в размере 774 870 руб.; 

– по расчетному счету в акционерном обществе «Банк Вологжанин»  (далее – Банк) в период с 08.06.2017 по 06.11.2018 в размере 1 859 500 руб.

Указывая на то, что документы, подтверждающие хозяйственные отношения между должником и аффилированным по отношению к должнику ООО «Лескомтрейд», конкурсному управляющему переданы не были, на момент заключения договора от 01.06.2016 у должника имелась значительная задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Харовский лес», индивидуальными предпринимателями ФИО5 и ФИО3, а также перед Банком, оспариваемые платежи  совершены по мнимой сделке и направлены на вывод денежных средств из имущественной массы должника с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

В рассматриваемом случае дело о банкротстве возбуждено 21.08.2020, оспариваемые платежи совершены с 13.07.2016 по 06.11.2018, то есть как в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и за пределами трехгодичного срока с даты возбуждения дела о банкротстве должника. 

Придя к выводу о том, что совершенные в период с 21.08.2017 по 06.11.2018 платежи в сумме 3 136 370 руб. осуществлялись должником в период подозрительности, при этом ответчику как заинтересованному по отношению к должнику лицу было известно об ущемлении прав кредиторов, а также учитывая, что оспариваемыми платежами причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с уменьшением размера его имущества в отсутствие материально правовых оснований для осуществления спорных платежей, суд первой инстанции посчитал обоснованным требование конкурсного управляющего о признании указанных платежей  недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом принято во внимание, что ООО «Лескомтрейд» не представлены первичные документы, подтверждающие оказание услуг на сумму                            3 136 370 руб. после 20.08.2017, а имеющиеся в материалах обособленного спора акты свидетельствуют о том, что фактически оказанные услуги оплачены в составе платежей, совершенных за пределами периода подозрительности. 

Оснований для признания недействительными совершенных в период с 13.07.2016 по 20.08.2017 платежей в размере 4 196 500 руб. суд первой инстанции не усмотрел, установив реальность правоотношений сторон и отсутствие доказательств наличия в оспариваемых сделках пороков и обстоятельств, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Апелляционный суд с указанными выводами суда первой инстанции относительно платежей, совершенных за пределами срока подозрительности, не согласился, указав, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих основания перечисления ему должником  4 196 500 руб., а равным образом не раскрыты экономические мотивы совершения спорных платежей в данном размере.

Суд апелляционной инстанции посчитал обоснованными доводы апелляционной жалобы о доказанности причинения вреда кредиторам Общества оспариваемыми платежами в обжалуемой части, учитывая регулярное получение от организации денежных средств в отсутствие оправдательных документов и встречного предоставления и отклонение от типичного поведения юридического лица с его контрагентами. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции определение от 28.02.2024 в обжалуемой части отменил, заявленные требования в части признания недействительными платежей на сумму 4 196 500 руб. удовлетворил.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным           главой III.1 названного Закона.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Коль скоро платежи на сумму 4 196 500 руб. совершены ранее трех лет до принятия к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) (21.08.2020), суды пришли к обоснованному выводу о том, что они могут быть оспорены на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из отсутствия доказательств совершения оспариваемых сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения такого вреда, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у оспариваемых платежей признаков недействительности, установленных статьями 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на неоказание ответчиком услуг по договору, а также на фактическое отсутствие между сторонами правоотношений.

Судом первой инстанции установлено, что в платежных поручениях на оплату должник указал назначение спорных платежей, которое свидетельствует о перечислении должником денежных средств по конкретному обязательству – договору от 01.06.2016. При формировании платежных документов в период с 2017 по 2018 год бухгалтером должника была допущена ошибка в указании назначения платежа: вместо назначения «оплата по договору от 10.01.2017» был указан уже недействующий договор от 01.06.2016, поскольку услуги должнику оказывались на основании договора от 10.01.2017 № 2/2017, согласно условиям которого ответчик обязался оказать Обществу услуги по отправке принадлежащих заказчику на праве собственности или на ином законном основании круглых лесоматериалов.

Факт реальности обязательств должника перед ответчиком подтвержден оригиналом договора от 10.01.2017, копиями счетов на оплату и актами от 31.01.2017, 28.02.2017, 31.03.2017, 30.04.2017, 31.05.2017, 30.06.2017 и 31.07.2017; оригиналом договора от 25.01.2017 № 4Р12-099/17 с приложениями, заключенного с ОАО «РЖД»; копией договора аренды имущества от 10.11.2016 (подъездного железнодорожного пути), заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Паритет»; соглашением об организации расчетов № 4Р22-039/16, заявлением о присоединении от 01.01.2018; копией договора от 12.01.2017 № 4-04/1 на оказание услуг по подаче и уборке вагонов ООО «Лескомтрейд», не имеющему железнодорожного пути необщего пользования по станции Харовская Северной железной дороги, заключенного с ОАО «РЖД». 

Кроме того, судом также учтена предоставленная ОАО «РЖД» информация о прохождении аттестации работниками ООО «Лескомтрейд», в том числе ФИО6, ФИО1,  ФИО7, ответственных за погрузку, размещение, крепление грузов в вагонах, контейнерах и выгрузку грузов ООО «Лескомтрейд». Сведения о прохождении аттестации работниками Общества отсутствуют.

Судом первой инстанции приняты во внимание показатели бухгалтерской отчетности Общества за 2016–2018 годы и сделан вывод о том, что финансовое положение должника в 2017–2018 годах характеризовалось как стабильное, наблюдался положительный рост как по выручке, так и по чистой прибыли, а также чистых активов должника. Рост финансовых показателей должника в 2017–2018 годах свидетельствовал о том, что размер долговой нагрузки должника полностью перекрывался его активами, в связи с чем утверждение о наличии признаков недостаточности имущества не соответствует официальной финансовой отчетности.

Поскольку мнимый характер договора об оказании услуг не установлен, а конкурсный управляющий, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказал, что оказанные услуги выходили за пределы сферы деятельности Общества, и не опроверг представленные ответчиком доказательства наличия со стороны                           ООО «Лескомтрейд» встречного предоставления в счет произведенных должником платежей, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия в оспариваемых сделках пороков и обстоятельств, выходящих за пределы подозрительной сделки, для целей оспаривания на основании статей 10, 168 ГК РФ и с учетом изложенного не усмотрел оснований для признания недействительными оспариваемых платежей в размере                  4 196 500 руб. 

Суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции в полном объеме установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

В обжалуемом постановлении, в нарушение пунктов 12, 13 части 2            статьи 271 АПК РФ, не приведены мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отклонил представленные доказательства реальности спорных правоотношений по договору об оказании услуг, мотивы, опровергающие выводы суда со ссылкой на иные доказательства.

Обстоятельства, установленные судом первой инстанции и не опровергнутые судом апелляционной инстанции, позволяют сделать вывод о том, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Учитывая изложенное и то, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования всех имеющихся доказательств верно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, не допустил нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление апелляционного суда от 04.06.2024 подлежит отмене, а определение суда первой инстанции от 28.02.2024 – оставлению в силе.

Расходы по государственной пошлине за подачу кассационных жалоб с учетом результатов их рассмотрения относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А13-9809/2020 отменить.

Определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.02.2024 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕвроПрофиль плюс», адрес: 160017, 

<

...>,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО1 3000 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕвроПрофиль плюс», адрес: 160017, 

<

...>,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

Т.В. Кравченко