ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А65-10724/2020

г. Самара

26  ноября 2020 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 19 ноября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2020 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Ануфриевой А.Э., Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 ноября 2020 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татнур" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020 по делу № А65-10724/2020 (судья Мусин Ю.С.),

принятое по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Татнур" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по РТ,

об обязании,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2  обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Татнур"  об обязании представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию лиц по месту нахождения, заявления о внесении изменений в сведения об участниках Общества с ограниченной ответственностью «ТАТНУР» содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части выхода из состава участников Общества ФИО2 ИНН 

<

***>, в связи с выходом 26 октября 2017 года его из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МРИ ФНС № 18 по РТ, г.Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020 по делу № А65-10724/2020 иск удовлетворен. Общество с ограниченной ответственностью "Татнур" обязано в течение тридцати дней с момента вступления решения в законную силу осуществить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц путем подачи в регистрирующий орган заявления об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ФИО2, как об участнике Общества с ограниченной ответственностью "Татнур" в связи с его выходом из состава участников общества 26 октября 2017 года.

С Общества с ограниченной ответственностью "Татнур" в пользу ФИО2 взыскано6 000руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО "Татнур" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, заявитель жалобы указал, что внесение изменений в ЕГРЮЛ при ликвидации юридического лица не допускаются.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 15 мая 2008 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью "Татнур" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

По состоянию на 26 октября 2017 года участниками ООО "Татнур" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) являлись ФИО3 долей 99% и ФИО2, долей 1%. Директором общества являлся ФИО3.

Заявлением от 25 октября 2017 года, удостоверенным нотариусом Высокогорского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4 (л.д. 17), полученным директором общества ФИО3 26 октября 2017 года (л.д. 18),  истец изъявил желание выйти из состава участников общества.

Обществом не предпринято мер по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом истца из состава участников общества.

Таким образом наличие в ЕГРЮЛ сведений об истце как об участники общества существенным образом нарушает его права, поскольку ООО "Татнур" находится в стадии конкурсного производства.

Досудебное требование истца (л.д. 20-23) оставлено  ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявленные исковые требования  по следующим основаниям.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставом общества.

Право участника общества на выход из общества и порядок выхода, выплаты участнику обществом действительной стоимости доли в уставном капитале предусмотрено статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе в любое время выйти из его независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Пунктом п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В силу п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку. В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания.

Суд первой инстанции первой инстанции обоснованно указал, что заявление истца о выходе из состава участников общества, удостоверенное в установленном порядке нотариусом 25.10.2017, получено обществом 26.10.2017. Устав общества не содержит запрета на выход из состава участников общества без согласия других участников.

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что на дату принятия решения указанная сделка истца (заявление о выходе) никем не оспорена. 

Таким образом, указанные выше нормы права свидетельствует о том, что у истца имелось право на выход из состава участников общества, которым он обоснованно воспользовался.  

С учетом изложенного исковые требования в отношении к Обществу о понуждении совершить действия, направленные на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом истца из состава участников общества, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом в силу следующего.

В силу статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены федеральным законом.

При отсутствии выборных органов всей полнотой прав обладает общество, но в лице конкурсного управляющего, который в силу положений закона о несостоятельности (банкротстве) наделен полномочиями руководителя должника и иных органов управления должника.

Поскольку факт уведомления общества истцом о выходе его из состава участников  не оспорен ответчиком, при этом доказательства подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом истца из состава участников общества, отсутствуют и ответчиком не представлены, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в целях соблюдения требований Закона о государственной регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников общества, общество обязано предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества. 

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020 по делу № А65-10724/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020 по делу № А65-10724/2020  - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татнур" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Татнур" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                               С.Ш. Романенко    

 

            Судьи                                                                                                                           А.Э. Ануфриева

 

                                                                                                                           Д.А. Дегтярев