АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-5361/2022

г. Калуга

31 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Антоновой О.П.,

Гладышевой Е.В.,

ФИО1,

судей

 

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО2:

 

 

представителя ФИО3 по доверенности от 02.11.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Орловской области от 10.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А48-5361/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., СНИЛС 

<

***>; ИНН 

<

***>, далее - должник, ФИО5) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора дарения квартиры (расположенной по адресу: Орловская область, Орловский район, с/п Неполодское, 

<

...>, общ. площадью 78,3 кв.м., кадастровый номер 57:10:0010201:4812, далее – спорное имущество), заключенного между ФИО5 и ФИО6 (далее – ФИО6); о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 22.08.2020, заключенного между ФИО6 и ФИО4 (далее – ФИО4); о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО4 вернуть в собственность (конкурсную массу) должника ФИО5 спорное имущество.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО4 (далее – ФИО4) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно применили к оспариваемым сделкам статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поскольку не выявлено нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали кредиторы и признаки неплатежеспособности; единая цель участников сделок на причинение вреда имущественным правам кредиторов не судами не установлена; оспариваемые сделки не были признаны единой сделкой, в связи с чем не имелось оснований для применения последствий недействительности в виде возврата спорного имущества в собственность должника.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО2 и АО «СМП Банк» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 25.05.2020 между ФИО5 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) заключен договор дарения квартиры (далее – договор дарения), предметом которого являлась квартира по адресу: Орловская область, р-н Орловский, с/п Неполодское, 

<

...>, общей площадью 78,3 кв.м, этаж – 16, кадастровый номер 57:10:00010201:4812 (далее – квартира). 

22.08.2020 между ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, предметом которого являлась вышеуказанная квартира. 

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 22.08.2020 стороны оценили квартиру в 3 000 000 руб. 

В пункте 4 договора купли-продажи отражено, что указанная сумма получена продавцом до подписания договора.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 возбуждено определением арбитражного суда от 29.01.2021.

Решением арбитражного суда от 08.04.2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена ФИО7.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 08.09.2022 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, новым финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее – финансовый управляющий).

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки с целью исключения возможности обращения взыскания на вышеуказанный объект недвижимости, то есть в целях причинения ущерба кредиторам и со злоупотреблением правом, что является основанием для признания их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63 от 23.12.2010), пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Судом установлено, что оспариваемые сделки попадают в период подозрительности сделок, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 6 пункта 8 постановления Пленума № 63 от 23.12.2010, принимая во внимание, что договор дарения от 25.05.2020 исходя из правовой природы (статья 572 ГК РФ) не подразумевает встречного предоставления одариваемым дарителя, суды обоснованно применили положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума № 63 от 23.12.2010 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку доказательств фактической оплаты ФИО4 приобретенной по договору от 22.08.2020 квартиры в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), суды пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемых сделок в отсутствие встречного предоставления со стороны приобретателей имущества.

На дату рассмотрения спора судом первой инстанции в реестр требований кредиторов должника были включены требования следующих кредиторов: АО «Банк СМП» в размере 45 462 373,76 руб. (по договору поручительства № 0062100604.112019КЛ/ДП-02 от 23.12.2019 и договору поручительства № 0062100535.112019КЛ/ДП-02 от 23.12.2019); ФНС России в размере 20 564 руб. (задолженность по налогам за 2020 год), в размере 266 578 руб. (задолженность по налогам за 2020 год). 

Так, определением Арбитражного суда Брянской области от 03.09.2021 по делу № А09-12588/2020 в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «СМП Банк» в общем размере 45 462 373,76 руб., из них: 38 399 003,86 рублей – по договору поручительства №0062100604.112019КЛ/ДП-02 от 23.12.2019 (заемщик по кредитному договору – ООО «АгроСнабжение»), 7 063 369,90 руб. – по договору поручительства № 0062100535.112019КЛ/ДП-02 от 23.12.2019 (заемщик по кредитному договору – ФИО8). Заемщики перестали исполнять свои обязательства перед АО «СМП Банк» 23.10.2020, в связи с чем, Банком в их адрес были отправлены требования о досрочном возврате кредита и уведомления об обращении взыскания на предмет залога, а в адрес поручителя ФИО5 – требование об оплате задолженности по кредитным договорам. 

Учитывая изложенное, а также выводы, содержащиеся в решении Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2021 по делу № А48-10384/2020 о признании ООО «АгроСнабжение» несостоятельным (банкротом), суды пришли к выводу, что на момент совершения оспариваемой цепочки сделок у ООО «АгроСнабжение» имелась просроченная на несколько месяцев задолженность перед кредитором ООО «Завод имени Медведева - Машиностроение» в сумме 757 394 руб., что свидетельствовало о неплатежеспособности общества. 

ФИО5, в свою очередь, являясь директором и учредителем ООО «АгроСнабжение» на момент начала неисполнения договора с ООО «Завод имени Медведева-Машиностроение», продолжая являться учредителем ООО «АгроСнабжение» на момент заключения договора дарения квартиры своей дочери, знал о негативном финансовом состоянии общества и, принимая во внимание заключение ФИО5 в декабре 2019 договора поручительства по обязательствам ООО «АгроСнабжение», понимал последствия неплатежеспособности заемщика, по договору займа которого он являлся поручителем.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства возникновения кредиторской задолженности ФИО5 и размер предъявленных к нему требований, пришли к обоснованному выводу о том, что цепочка оспариваемых сделок совершена с целью причинения вреда кредиторам должника при наличии признаков злоупотребления правом со стороны должника, ФИО9, ФИО4 и направлена на вывод имущества должника, на которое в будущем могло быть обращено взыскание кредиторами должника с целью удовлетворения их требований. 

При этом оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, поскольку ФИО10 (ранее – ФИО11) М.С. является дочерью должника, а ФИО4 – матерью жены (тещей) сына должника – ФИО8 

В этой связи, ФИО6 и ФИО4 не могли не знать о наличии у должника денежных обязательств перед иными кредиторами, возникших у него к моменту совершения спорных сделок. Таким образом, презюмируется осведомленность указанных лиц о финансовом положении должника на момент совершения оспариваемых сделок и о причинении данными сделками вреда имущественным правам кредиторам. 

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что финансовый управляющий фактически доказал всю совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права, в том числе, учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678.

 

Все доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 10.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А48-5361/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                              Е.В. Гладышева 

 

                                                                                                          ФИО1