АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-4998/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                          Качур Ю.И.,

судей                                                         Жирных О.В.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карбо-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Карбо-Сибирь») на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2021 (судья Матыскина В.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 (судьи Дубовик В.С., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу № А27-4998/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Горные Технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Горные технологии», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины, применении последствий его недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий ФИО2 21.05.2021 обратился арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 17.03.2020, заключенного между должником и ООО «Карбо-Сибирь», применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника и восстановления задолженности ООО «Горные Технологии» перед ООО «Карбо-Сибирь» на сумму 2 550 000 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022, заявление удовлетворено.

ООО «Карбо-Сибирь» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В обоснование своей жалобы ООО «Карбо-Сибирь» указывает на следующие обстоятельства: суды не исследовали соотношение цены договора и балансовой стоимости спорного экскаватора; судебные акты не содержат выводов относительно существенного отклонения цены сделки от аналогичных сделок; суды двух инстанций, проверяя условия подозрительности оспариваемой сделки, ограничились установлением факта аффилированности должника и ООО «Карбо Сибирь», однако не установили всех признаков ее недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «Горные технологии» и ООО «Карбо-Сибирь» 17.03.2020 заключен договор купли-продажи самоходной машины: экскаватор LiuGong CLG933E, 2017 года выпуска (далее – спорный экскаватор), стоимостью 2 550 000 руб.

В рамках обособленного спора по ходатайству ООО «Карбо-Сибирь» судом первой инстанции проведена судебная оценочная экспертиза рыночной стоимости спорного экскаватора на дату заключения оспариваемой сделки.

Согласно представленному заключению эксперта от 19.11.2021 № 8С/2021 рыночная стоимость спорного экскаватора по состоянию на 17.03.2020 составила 6 423 000 руб.

Установив, что цена спорного экскаватора, определенная в договоре купли-продажи от 17.03.2020, более чем в 2,5 раза ниже его рыночной стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка заключена между аффилированными лицами, по существенно заниженной цене в отсутствие равноценного встречного предоставления, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды двух инстанций, указав на аффилированность ООО «Карбо-Сибирь» по отношению к должнику, отчуждение имущества должника по существенно заниженной цене по сравнению с его рыночной стоимостью, заключение оспариваемой сделки в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), исходили из доказанности совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемой сделки в качестве подозрительной и признания ее недействительной.

Суд округа считает выводы судов основанными на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением от 06.03.2020, оспариваемая сделка совершена 17.03.2020, то есть в период подозрительности, подпадающий под пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве, причинение вреда имущественным правам кредиторов (по существу - неравноценность встречного предоставления), наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента) или ее заинтересованность.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 9 Постановления № 63).

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, должник и ООО «Карбо-Сибирь» являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, при этом в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель ООО «Карбо-Сибирь» не отрицал факт заинтересованности данного общества по отношению к должнику, а также осведомленности о возбужденном в отношении ООО «Горные Технологии» дела о банкротстве.

Суды правомерно исходили из того, что заключением эксперта от 19.11.2021 № 8С/2021 цена продажи спорного экскаватора существенно (более чем в 2,5 раза) ниже его рыночной стоимости, что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения со стороны ООО «Карбо-Сибирь» и в совокупности с осведомленностью аффилированного лица о неудовлетворительном финансовом состоянии должника является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления № 63 следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной при установлении совокупности обстоятельств: недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате ее совершения), безвозмездный характер этой сделки или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Применительно к оспариваемой сделке суды пришли к правильному выводу о том, что договор купли-продажи самоходной машины от 17.03.2020 заключен после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Горные Технологии», то есть в условиях неплатежеспособности должника, по существенно заниженной стоимости между аффилированными лицами, поэтому является убыточным для должника и причиняет вред правам и законным интересам его кредиторов.

Указанные обстоятельства опровергают доводы кассатора о том, что судами не установлены все признаки подозрительной сделки, закрепленные в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Неполученная должником от ООО «Карбо-Сибирь» разница между рыночной стоимостью предмета сделки и уплаченной за него ценой по оспариваемому договору составила размер причиненного вреда имущественным правам должника и его кредиторов, поскольку последние в результате этого лишены возможности получить удовлетворение своих требований за счет недополученной должником денежной суммы.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о причинении спорной сделкой имущественного вреда, о цели причинения которого на момент ее заключения было известно ее сторонам, что подтверждает доказанность презумпций, закрепленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Тем не менее, в силу разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, в рассматриваемом случае для признания договора купли-продажи самоходной машины от 17.03.2020 недействительным, достаточно установленных судом обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве для целей квалификации сделки в качестве подозрительной не содержат требований об установлении возможности реализации предмета сделки на торгах по рыночной цене, определенной экспертом, в связи с чем указанные возражения ООО «Карбо-Сибирь» правомерно отклонены судами.

Установив наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника и восстановления задолженности ООО «Горные Технологии» перед ООО «Карбо-Сибирь» на сумму 2 550 000 руб.

Несогласие кассатора с выводами судов первой и апелляционной инстанций основано на иной оценке имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, что не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, направлено на их переоценку, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм права (статья 288 АПК РФ) не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А27-4998/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                                                 О.В. Жирных

 

ФИО1