АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 января 2023 года

Дело №

А56-40104/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» представителя ФИО1 (доверенность 10.03.2022), от Федерального бюджетного учреждения «Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей» представителя ФИО2 (доверенность от 14.12.2022), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гидротрансстрой» ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 12.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Пик» представителя ФИО5 (доверенность от 10.01.2021), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мостоотряд № 75» ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 16.11.2022),

рассмотрев 10.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мостотряд № 75» ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу № А56-40104/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мостоотряд № 75», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Ставропольская ул., д. 10, лит. А, пом. 6Н, оф. № 413(16), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением 10.07.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8. 

Решением от 10.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО8 

Определением от 30.10.2020 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением от 06.12.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 25.02.2021 обратился  в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

-  признать недействительными договор от 03.10.2016 № SPIА-М11-CMWO-M75-001/1 (далее - договор от 03.10.2016), дополнительное соглашение от 21.11.2016 № 1, договор от 25.01.2017 № SP1A-M11-CM-WO-M75-001/3 (далее - договор от 25.01.2017), заключенные Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Гидространсстрой» (далее - Фирма);

- платежи, совершенные во исполнение этих договоров на общую сумму        4 150 560 руб.; 

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу Общества с Фирмы выше указанной суммы. 

Определением от 06.12.2021 заявление удовлетворено. 

Определением от 14.03.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ПиК» (далее - ООО «ПиК»). 

Определением апелляционного суда от 29.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей» (далее - Администрация). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 определение от 06.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационных жалобах конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Пальмира» (далее - Компания) и конкурсный управляющий просят отменить постановление от 03.10.2022, оставить в силе определение от 06.12.2021.

Податели жалоб настаивают, что в материалы дела представлены необходимые и достаточные доказательства для признания оспариваемых договоров и платежей недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Компания указывает, что ООО «ПиК» не является стороной по делу и в этой связи суд апелляционной инстанции необоснованно перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В отзывах ООО «ПиК», Фирма и Администрация просили оставить без изменения обжалуемое постановление.

В судебном заседании представители Компании и конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представители Администрации, Фирмы и ООО «ПиК» возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 11.10.2016 по 14.02.2017 Общество перечислило Фирме в общей сумме 4 150 560 руб. 

В назначении платежей указано на оплату за выполненные строительно-монтажные работы в соответствии с договором от 03.10.2016, дополнительным соглашением от 21.11.2016 № 1, договором от 25.01.2017. 

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договоров и платежей недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ссылаясь на отсутствие надлежащего документального обоснования платежей. 

Суд первой инстанции посчитал, что надлежащие доказательства обоснованности платежей и реального характера работ по договорам в дело не представлены, и в этой связи удовлетворил заявление конкурсного управляющего. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции проанализировав представленные доказательства пришел к выводу о выполнении Фирмой обязательств перед Обществом на сумму 4 150 560 руб. и в этой связи отказал в удовлетворении заявления. 

Суд отметил, что управляющим не предоставлено доказательств, как заинтересованности сторон, так и осведомленности Фирмы о неплатежеспособности должника на момент заключения договоров, также не заявлено о фальсификации предоставленных стороной сделки копий документов. 

В этой связи апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии необходимых доказательств подтверждающих недействительность договор и платежей, согласно положениям статьи  61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены постановления от 03.10.2022. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые платежи совершены с 11.10.2016 по 14.02.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции указал о наличии доказательств реальности правоотношений между должником и Фирмой. Вопреки утверждению подателей жалоб, данный вывод материалами дела не опровергнут.

Суд апелляционной инстанции установил, что Общество (субподрядчик) и Фирма (спецсубподрядчик; прежнее наименования - ООО «Вытеграстрой») 03.10.2016 заключили договор, согласно которому Фирма обязалась выполнить комплекс работ по устройству ростверков и насадок монолитных на объекте «Строительство скоростной платной автодороги Москва - Санкт-Петербург, участок № 8, мост через реку Славянка на ПК 6706+00» в соответствии с технической документацией (проектом), а Общество обязалось оплатить данные работы. В пункте 4.1 договора определена ориентировочная общая стоимость работ в 7 429 500 руб. 

В дело представлены свидетельство от 13.12.2012 о допуске Фирмы к выполнению строительно-монтажных работ, список работников Фирмы. 

Согласно имеющимся в деле актам, справкам о стоимости работ, Фирма выполнила работы по этому договору на общую сумму 3 145 999 руб. 88 коп. 

Суд установил, что по договору аренды строительных материалов от 05.06.2017 № 1 Фирма предоставила должнику в аренду имущество, что оформлено актом от 11.07.2017 № 60 на сумму 200 000 руб. 

По договору аренды строительных материалов от 01.02.2017 № 2 Фирма также предоставила должнику в аренду имущество, что подтверждается актами от 18.09.2017 № 60 на 259 200 руб., от 18.09.2017 № 61 на 455 360 руб. 12 коп.,  от 18.09.2017 № 58 на 90 000 руб., всего на 804 560 руб. 12 коп.

Общая сумма арендных платежей, подлежащих уплате Обществом, составляет 1 004 560 руб. 12 коп.    

Установив, что доказательства аффилированности и заинтересованности Общества и Фирмы не представлены, равно как и доказательства осведомленности Фирмы о признаках неплатежеспособности должника, оценив в совокупности и взаимосвязи собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены в порядке исполнения должником обязательств по указанным договорам. 

Довод управляющего о ничтожности сделок по основаниям, установленным статьей 10 ГК РФ, также правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, обоснованно указавшим, что положенные в основание оспаривания договора обстоятельства не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд, руководствуясь положениями статей 10, 168 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в силу статьи 10 ГК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу № А56-40104/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мостотряд № 75» ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

С.Г. Колесникова

 Т.В. Кравченко