АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 февраля 2024 года

Дело №

А52-685/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии от акционерного общества «Русское Радио-Евразия» ФИО2 (доверенность от 01.01.2024 № 14/24), ФИО3 и ФИО4 – ФИО5 (доверенности от 25.01.2024, от 13.03.2023),

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Русское Радио-Евразия» на решение Арбитражного суда Псковской области от 24.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А52-685/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Русское Радио-Евразия», адрес: 123100, Москва, Краснопресненская наб., д. 8, эт. минус 1, пом. I, часть комн. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском об исключении ФИО3 и ФИО4 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Ретранслятор», адрес: 180016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество. 

Решением суда первой инстанции от 24.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 24.07.2023 и постановление от 03.10.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что ответчики своими действиями осознанно блокируют исполнение Обществом обязанности по внесению изменений в лицензию, препятствуют исполнению решений общих собраний участников Общества и требований закона, чем причиняют Обществу убытки.    

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 и ФИО4 возражал против ее удовлетворения.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно пункту 2.3 Устава Общества и сведениям Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Общества является «радиовещание», его участниками – Компания, ФИО3 и ФИО4 с долями в уставном капитале в размере 51%, 24% и 25% соответственно. 

На основании лицензии от 04.10.2013 № Л033-00114-77/00056791, выданной Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций на срок до 03.12.2024, Общество ведет вещание на радиоканалах «Русское Радио» и «Мелодия-Псков» в г. Пскове. 

Ввиду необходимости соблюдения действующего законодательства в части ограничений на наличие у бенефициаров средств массовой информации гражданства иностранных государств, продления срока действия лицензии и ее переоформления, на общих собраниях участников Общества, состоявшихся 25.04.2017, 16.04.2021, 21.04.2022, были приняты решения об истребовании у ответчиков копий паспортов, о чем в адрес ответчиков Обществом были направлены соответствующие письма.

Ответчики заверенные копии паспортов не передали, что послужило основанием для обращения Общества в суд с иском об обязании ответчиков их предоставить, в удовлетворении которого отказано решением Арбитражного суда Псковской области от 03.10.2022 по делу № А51- 2800/2022. 

Сославшись на то, что ФИО3 и ФИО4 грубо нарушают обязанности участников Общества, не принимают участие в общих собраниях Общества и существенно затрудняют его деятельность, Компания обратилась в арбитражный суд с иском об их исключении из числа участников Общества.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанций не установили правовых оснований для удовлетворения иска. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии со статьей 10 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с толкованием норм права, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суды двух инстанций, проанализировав установленные по делу обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства, правильно применив статьи 65, 71 АПК РФ, пришли к мотивированному выводу о том, что такая крайняя мера, как исключение ответчиков из числа участников Общества, связанная с лишением права на долю в уставном капитале, в данном случае не подлежит применению.

Суды обоснованно исходили из недоказанности истцом грубого нарушения ответчиками обязанностей участника Общества и причинения в результате бездействия ответчиков значительного вреда Обществу, затруднения деятельности Общества и достижения целей, ради которых оно создавалось, намеренного воспрепятствования со стороны ответчиков продлению срока действия вещательной лицензии и внесению в нее необходимых изменений.

Суды приняли во внимание, что ответчики не пояснили, какие конкретно значимые хозяйственные решения, требовавшие  единогласного одобрения всех участников Общества, не могли быть приняты на общих собраний Общества вследствие неявки ответчиков на данные собрания. 

При этом суды учли, что срок действия лицензии Общества на осуществление радиовещания продлен на 12 месяцев, истекает только 03.12.2024; вопрос о необходимости предоставления ответчиками заверенных копий паспортов с целью внесения в лицензию изменений в части места осуществления лицензируемого вида деятельности, а также концепции радиовещания (полного прекращения вещания местного радиоканала «Мелодия-Псков» и передачи всего эфирного времени федеральному радиоканалу «Русское Радио») при проведении общих собраний участников Общества не обсуждался, ответчики о необходимости внесения в лицензию изменений в данной части не извещались.

Придя к выводу о неподтвержденности материалами дела грубого нарушения ответчиками своих обязанностей как участников Общества, причинения ими существенного материального ущерба Обществу, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 24.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А52-685/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Русское Радио-Евразия» – без удовлетворения. 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1