АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А71-15311/2017

г.Ижевск

08 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 05 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи  Е.Г.Костиной, при ведении протоколирования с использованием средств  аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Ю.А.Ившиной, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "РегионСтрой", г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 1. Граховскому районному потребительскому обществу, с. Грахово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2. Потребительскому обществу "ИТАЛМАС", с. Алнаши (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 3. Индивидуальному предпринимателю ФИО1, с. Алнаши (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 4. Потребительскому обществу "ХЛЕБ", с. Грахово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании соглашения о переводе долга и взаимозачете встречных требований № 13 от 30.06.2014 незаключенным.

При участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 – пред. по дов. от 21.08.2017,

от 1 ответчика: ФИО3  – пред. по дов. от 19.10.2017,

от 2 ответчика: ФИО4 – пред. по дов. от 01.07.2017,

от 3 ответчика: ФИО4 – пред. по дов. от 01.07.2017, ФИО1 – паспорт гражданина РФ,

от 4 ответчика: не явился (уведомление).

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "РегионСтрой", г. Ижевск (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к 1. Граховскому районному потребительскому обществу, с. Грахово (далее – 1 ответчик), 2. Потребительскому обществу "ИТАЛМАС", с. Алнаши (далее – 2 ответчик), 3. Индивидуальному предпринимателю ФИО1, с. Алнаши (далее – 3 ответчик), 4. Потребительскому обществу "ХЛЕБ", с. Грахово (далее – 4 ответчик) о признании соглашения о переводе долга и взаимозачете встречных требований № 13 от 30.06.2014 незаключенным.

В судебном заседании о 05.12.2017 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, заявлений (ходатайств) не заявил.

Представитель 1 ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве на иск (л.д. 90-94), представитель 2 и 3 ответчиков  требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск (л.д.89, 99, 110), представил в материалы дела дополнительные документы (документы в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ  приобщены судом  к материалам дела).

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя 4 ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики, в порядке статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле материалам.

Как следует из материалов дела, 01 июля 2013 года между Потребительским обществом "ХЛЕБ" (продавец) и Потребительским обществом "ИТАЛМАС" (покупатель) заключен договор поставки продукции (товаров) № 14, в соответствии с условиями которого продавец обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить продукцию собственного производства (хлеб и хлебобулочные изделия, кондитерские изделия, безалкогольные напитки, рыбную продукцию) (л.д. 100-101).

В рамках указанного договора за Потребительским обществом "ИТАЛМАС" образовалась задолженность, в подтверждение чего представлены акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2014, подписанные и скрепленные печатями организаций (л.д. 77-88).

В акте сверки взаимных расчетов между Потребительским обществом "ХЛЕБ" и Потребительским обществом "ИТАЛМАС" за период с 01.04.2014 по 30.06.2014 (л.д. 76) содержится информация о зачтенной сумме в размере 621 791 руб. по соглашению о переводе долга и взаимозачете встречных требований № 13 от 30.06.2014.

05 июля 2013 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО1, Главы КФХ (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать покупателю товар (мясные полуфабрикаты, продукцию сельскохозяйственного производства) в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить его.

В рамках указанного договора за Обществом с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" образовалась задолженность, в подтверждение чего представлен акт сверки взаимных расчетов за период с января 2014 года по июль 2014 года, подписанный и скрепленный печатями организаций.

При этом, в указанном акте также содержится информация об оспариваемом истцом в рамках настоящего дела соглашения о переводе долга и взаимозачете встречных требований № 13 от 30.06.2014.

07 марта 2014 года между Граховским районным потребительским обществом (заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" (подрядчик) заключен договор подряда № 3, в соответствии с условиями которого подрядчик обязуется в установленные договором сроки выполнить своими силами и средствами работы по реконструкции магазина "Колос", расположенного по адресу: УР, 

<

...>, в соответствии со сметной документацией, нормативными документами, действующими на территории РФ, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ (л.д. 97-98).

В рамках указанного договора за Граховским районным потребительским обществом образовалась задолженность, в подтверждение чего представлен акт сверки взаимных расчетов за период 1 полугодия 2014 г., подписанный и скрепленный печатями организаций (л.д. 95).

При этом, в указанном акте также содержится информация о зачтенной сумме в размере 621 791 руб. по соглашению о переводе долга и взаимозачете встречных требований № 13 от 30.06.2014.

Между Потребительским обществом "ИТАЛМАС" (займодавец) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1, Главы КФХ (заемщик) были заключены договоры займа (беспроцентный) от 13.06.2014, от 16.06.2014, от 17.06.2014, от 19.06.2014, от 20.06.2014, в соответствии с условиями которых займодавец передает в собственность заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия договоров (л.д. 103-108).

В рамках указанного договора за ФИО1, Главы КФХ образовалась задолженность, в подтверждение чего представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 13.06.2014 по 01.07.2014, подписанный и скрепленный печатями организаций (л.д. 109).

При этом, в указанном акте также содержится информация об оспариваемом истцом в рамках настоящего дела соглашения о переводе долга и взаимозачете встречных требований № 13 от 30.06.2014.

В последствии, 30.06.2014 между Обществом с ограниченной ответственностью "РегионСтрой", Граховским районным потребительским обществом, Потребительским обществом "ИТАЛМАС", Индивидуальным предпринимателем ФИО1, Глава КФХ Потребительским обществом "ХЛЕБ" заключено соглашение о переводе долга и взаимозачете встречных требований № 13, в соответствии с условиями которого Граховское районное потребительское общество имеет задолженность перед Обществом с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" за строительно-монтажные работы в сумме 621791 руб.; Общество с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" имеет задолженность перед Индивидуальным предпринимателем ФИО1, Глава КФХ за мясные полуфабрикаты в сумме 621791 руб.; Индивидуальный предприниматель ФИО1, Глава КФХ имеет задолженность перед Потребительским обществом "ИТАЛМАС" по договору займа; Потребительское общество "ХЛЕБ" имеет задолженность перед Граховским районным потребительским обществом по договору аренды; Потребительское общество "ИТАЛМАС" имеет задолженность перед Потребительским обществом "ХЛЕБ" за хлебобулочные изделия; стороны настоящего  соглашения решили произвести перевод долгов и взаимозачет встречных требований (л.д. 71).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 14.06.2016 по делу № А71-10834/2015 Общество с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.07.2017 по делу № А71-10834/2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (л.д. 8).

Полагая, что между сторонами не было достигнуто соглашение об основаниях и периоде образования задолженностей, о предмете спорной сделки, истец обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящим исковым заявлением о признании соглашения о переводе долга и взаимозачете встречных требований № 13 от 30.06.2014 незаключенным.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.02.2013г. №12444/12 указано, что требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

В п.7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными (утв. Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.02.2014г. №165) разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Кроме того, частью 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Статьей 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Доказательства должны быть получены и исследованы в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ст.71 АПК РФ).

Указывая на незаключенность соглашения, истец ссылается на то, что между сторонами не было достигнуто соглашения об основаниях и периоде образования задолженностей, подлежащих зачету по спорной сделке, следовательно, стороны не согласовали условия о предмете спорной сделки зачета, являющемся существенным условием указанного договора.

Тем не менее, согласно представленным в материалы дела доказательствам, а также пояснениям сторон, все стороны указанного соглашения полностью выполнили свои обязательства по соглашению. Иного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из обстоятельств дела, спорное соглашение не содержит в себе указания на обязательства, вместе с тем, судом установлено и ответчиками подтверждается, что соглашение было исполнено сторонами в полном объеме, из чего следует, что отсутствие в соглашения указания на основания возникновения обязательств между сторонами соглашения, в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения, что соответствует п.12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007г. №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Кроме того, совокупностью имеющихся в деле доказательств подтверждается, что истец и ответчики, в момент подписания соглашения о переводе долга и взаимозачете встречных требований № 13 от 30.06.2014 понимали и осознавали, какие обязательства к ним переходят. При этом, стороны воспользовались возможностью погасить взаимные обязательства друг перед другом указанным способом.

В соответствии с со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о признании соглашения от 30.06.2014 незаключенным, удовлетворению не подлежат.

Кроме того, ответчиками в ходе рассмотрения дела заявлено о применении срока исковой давности.

В судебном заседании 05.12.2017  истец  устно пояснил, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку, как считает истец,  срок исковой давности следует исчислять с 22.06.2016, т.е. с даты принятия решения о признании Общества с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" несостоятельным (банкротом) и утверждения конкурсного управляющего. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 6 статьи 20.3. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом. изменение состава органов юридического лица истца с директора, который подписывал оспариваемое соглашение, на назначенного определением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-10834/2015 конкурсного управляющего, предъявившего настоящий иск, не влияет на исчисление срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно материалам дела оспариваемое соглашение было подписано сторонами 30.06.2014, настоящее исковое заявление подано в суд нарочно через канцелярию суда 14.09.2017, в связи с чем, в указанном случае срок исковой давности истек. 

Объективных обстоятельств, препятствующих своевременному предъявлению иска судом не установлено. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Исходя из изложенного, принимая во внимание тот факт, что трехгодичный срок исковой давности истек, требование истца удовлетворению не подлежит также и по указанному основанию.

С учетом принятого по делу решения, принимая во внимание тот факт, что истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 6 000 руб. относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "РегионСтрой", г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РегионСтрой", г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

 Судья                                                                                 Е.Г. Костина