ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-267083/2024

11 июля 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Аталиковой З.А.,  Лазаревой И.В.,   

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 07.05.2024

от АО «БЕТЭЛТРАНС» - ФИО3, дов. от 05.03.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025, принятое по результатам проверки законности решения Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2025 по делу № А40-267083/2024, по исковому заявлению АО «БЕТЭЛТРАНС» к ФИО1 о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

АО «БЕТЭЛТРАНС» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 15 980 691 руб. 04 коп.

Арбитражный суд города Москвы решением от 17.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказал.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.04.2025 отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2025, взыскал с ФИО1 в пользу Общества убытки в размере 15 980 691 руб. 04 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в размере 414 806 руб. 91 коп.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, поскольку полагает, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От Общества поступил отзыв, в котором истец просил обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу, просил отменить постановление суда апелляционной инстанции по изложенным в кассационной жалобе доводам, и оставить в силе решение суда первой инстанции. Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 в период с 05.09.2020 по 27.04.2024 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

ФИО1 от имени Общества 27.04.2024, действуя в качестве работодателя, подписал соглашения о расторжении трудовых договоров со ФИО4 и ФИО5 по соглашению сторон (пункт 1 часть 1 статьи 77 ТК РФ) с выплатой компенсации в размере шести средних месячных заработков в соответствии с дополнительными соглашениями № 35 от 01.11.2021 (ФИО4), № 30 от 01.11.2021 (ФИО6). В этот же день, 27.04.2024, трудовой договор между истцом и ответчиком был расторгнут.

В обоснование иска Общество указало, что основания для выплаты от имени Общества компенсации у ФИО1 отсутствовали. Условия трудовых договоров со ФИО4 и ФИО5, локально-нормативных актов, действующих в Обществе, не предусматривают выплату компенсации при увольнении по соглашению сторон. Истец указал, что в результате заключения соглашений Обществу по вине ответчика причинены убытки в общем размере 15 980 691,04 руб., в том числе: 8 402 849 руб. - компенсация при увольнении, выплаченная ФИО4, 4 536 278,96 руб. - компенсация при увольнении, выплаченная ФИО5, 681 313,00 руб. - НДФЛ, начисленный на компенсацию при увольнении ФИО4, 359 056,00 руб. - НДФЛ, начисленный на компенсацию при увольнении ФИО5, 1 229 857,44 руб. - страховые взносы, начисленные на компенсацию при увольнении ФИО4, 771 336,64 руб. - страховые взносы, начисленные на компенсацию при увольнении ФИО5

В этой связи Общество обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к ФИО1 о взыскании убытков в размере необоснованно перечисленных денежных средств (15 980 691,04 руб.).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что выплаты ФИО4 и ФИО5 осуществлялись Обществом добровольно в период с 08.05.2024 до июля 2024 года, то есть в период, когда ответчик уже не являлся единоличным исполнительным органом Общества. Кроме того, суд отметил, что Обществом в судебном порядке не оспорены дополнительные соглашения и соглашения о расторжении трудовых договоров ФИО4 и ФИО7, что суд первой инстанции расценил как самостоятельное основание для отказа в удовлетворении иска. Также суд первой инстанции сослался на отсутствие доказательств аффилированности между ФИО4, ФИО7 и ответчиком, указав, что  что расторжение трудовых договоров по соглашению сторон с выплатой компенсаций является для Общества обычной практикой.

По результатам проверки законности решения суда первой инстанции апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и  отменил решение суда первой инстанции, приняв новый судебный акт об удовлетворении иска.

Апелляционный суд руководствовался положениями статей 10, 12, 15, 53, 53.1 ГК РФ, статей 49, 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», учел разъяснения, изложенные в пунктах 1, 2, 3, 4, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», принял во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированную в Постановления от 13.07.2023 № 40-П и обоснованно исходил из того, что в результате неразумных и недобросовестных действий ответчика в период исполнения им обязанностей генерального директора АО «БЕТЭЛТРАНС», Обществу были причинены убытки в размере 15 980 691,04 руб.

Так, по результатам исследования и оценки доказательств, апелляционный суд пришел к выводу о том, что заключение ФИО1 от имени Общества соглашений о расторжении трудовых договоров со ФИО4 и ФИО5 по соглашению сторон, дополнительных соглашений № 35 от 01.11.2021 (ФИО4), № 30 от 01.11.2021 (ФИО6), предусматривающих выплату указанным лицам 6 (шести) среднемесячных заработных плат, не была обязательной для Общества, поскольку условия трудовых договоров со ФИО4 и ФИО5 (т. 1 л.д. 72-75, 87-90) и Положение об оплате труда, действующее в Обществе (т. 1 л.д. 107-122), не предусматривают выплату компенсации при увольнении по соглашению сторон.

Апелляционный суд отметил, что по условиям дополнительных соглашений № 35 от 01.11.2021 (т. 1 л.д. 76) и № 30 от 01.11.2021 (т. 1 л.д. 91) компенсация выплачивается при условии расторжения трудового договора по инициативе Общества, тогда как в данном случае трудовые договоры с работниками были расторгнуты по соглашению сторон (т. 1 л.д. 102, 104).

Кроме того, апелляционный суд учел, что ФИО4 занимал должность заместителя генерального директора - финансового директора Общества, ФИО5 - главного бухгалтера, отметив, что работники Общества, с которыми прекращены трудовые отношения, находились в непосредственном подчинении ФИО1 как генерального директора и занимали руководящие должности.

Апелляционный суд признал вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказана аффилированность ФИО4 и ФИО5 с ответчиком не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, отметив, что трудовые договоры со ФИО4 и ФИО5 расторгнуты в тот же день тогда же, когда был расторгнут трудовой договор между Обществом и самим ответчиком, а также, что интересы ФИО1 и указанных работников в судебных спорах с Обществом представляет один и тот же представитель (в настоящем деле интересы ФИО1 представлял ФИО8, который также являлся представителем ФИО4 и ФИО5 при рассмотрении дел № 02-7207/2024, № 02-7208/2024, находящихся в производстве Люблинского районного суда города Москвы), что в своей совокупности со ссылкой на правовую позицию, сформулированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629 расценено апелляционным судом в качестве наличия фактической аффилированности между ФИО4, ФИО5 и ФИО1

Также апелляционным судом признан не основанным на имеющихся в деле доказательствах вывод суда первой инстанции о том, что выплата столь значительной компенсации работникам Общества в случае расторжения с ними трудового договора по соглашению сторон являлась для Общества обычной практикой с указанием на то обстоятельство, что из материалов дела следует, что размер компенсации, выплачиваемой Обществом работнику при прекращении трудовых отношений по соглашению сторон, в редких случаях превосходил 2 (два) должностных оклада; при том, что обоснований решения по выплате компенсации в размере 6 (шести) среднемесячных заработных плат ФИО4 и ФИО5 ответчик не представил.

Более того, апелляционным судом учтено, что ответчик при рассмотрении настоящего дела не раскрыл основания для расторжения трудовых договоров со ФИО4 и ФИО5 по инициативе Общества.

Ссылка суда первой инстанции на наличие у Общества значительной прибыли признана апелляционным судом несостоятельной с указанием на то обстоятельство, что крупный размер выручки Общества сам по себе не дает директору права распоряжаться активами организации неразумно и недобросовестно. 

При этом апелляционным судом также отмечено, что фактическая выплата ФИО4 и ФИО5 денежных средств после прекращения полномочий ответчика в качестве генерального директора Общества не свидетельствует об отсутствии в действиях ответчика противоправности и, вопреки выводу суда первой инстанции, не может являться основанием для освобождения ФИО1 от гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Также апелляционный суд, сославшись на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированную в Постановления от 13.07.2023 № 40-П, которое направлено на защиту интересов работников общества с переносом ответственности на генерального директора общества, пришел к выводу о том, что не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований и не опровергает факт наличия причинно-следственной связи между неправомерными действиями ответчика и возникшими у Общества убытками то обстоятельство, что Общество не обращалось в суд с исковыми требованиями о признании недействительными соглашений о расторжении трудовых договоров, а также дополнительных соглашений к трудовым договорам, заключенным ФИО1 от имени Общества со ФИО4 и ФИО5

Апелляционный суд отметил, что соглашения о расторжении трудовых договоров в части выплаты ФИО4 и ФИО5 компенсации за прекращение трудовых соглашений являлись обязательными для исполнения Обществом. Более того, апелляционный суд также учел, что указанные компенсации были выплачены Обществом только после предъявления исков ФИО4 и ФИО5, что подтверждается решениями Люблинского районного суда города Москвы от 25.09.2024 по делам № 02-7207/2024 и № 02-7208/2024.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены апелляционным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Судом апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, введенное приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене в силу статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А40-267083/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А40-267083/2024, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2025 по делу № А40-267083/2024.

Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова  

Судьи                                                                                                 З.А. Аталикова

                                                                                                                      И.В. Лазарева