236/2023-65079(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

(с перерывом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса 

Российской Федерации)

Дело № А66-17376/2021

г.Тверь

30 мая 2023 года

 (резолютивная часть решения от 24 мая 2023 года) 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при  ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи  Ужко А.В., с участием представителя истца - ФИО1, ФИО2,  ответчика - ФИО3, общества с ограниченной ответственностью  "Сантехэлектромонтаж"- ФИО4, эксперта – ФИО5, рассмотрев в  судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной  ответственностью "Сантехэлектромонтаж", г. Тверь, (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) ФИО6, г. Тверь, к ответчику  ФИО7, г. Тверь, с участием третьих лиц:  общества с ограниченной ответственностью "Базис", г. Тверь, ФИО8, г. Тверь, нотариуса ФИО9, нотариуса ФИО10 (временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9),  

о признании сделки недействительной, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 в интересах общества с ограниченной  ответственностью "Сантехэлектромонтаж", г. Тверь, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее истец), обратился в Арбитражный суд Тверской  области с исковым заявлением к ФИО7, г. Тверь  (далее ответчик), о признании недействительной сделки, оформленной  договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24 декабря  2020 года, между обществом с ограниченной ответственностью  "Сантехэлектромонтаж", г. Тверь, (далее Общество) и ФИО7.  

В качестве обоснования сделки истец ссылается на положения статей  174 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 46  Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее  - Закон № 14-ФЗ).  

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью  "Сантехэлектромонтаж", г. Тверь в письменном отзыве с иском не согласились,  ссылаясь на наличие решения участников общества с ограниченной  ответственностью "Сантехэлектромонтаж", г. Тверь, (ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***>) от 23 декабря 2020 года об одобрении сделки по продаже  третьему лицу принадлежащей доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «Базис» по цене 32 236 500 рублей.  

Определением от 14 апреля 2022 года к участию в деле в качестве  третьих лиц привлечены нотариус ФИО9, ФИО10 (временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9).  

В судебном заседании 7 июня 2022 года от истца поступило ходатайство  о назначении по делу судебной финансово-экономической экспертизы,  проведение которой поручить обществу с ограниченной ответственностью  "Капитал Оценка".  

Перед экспертом заявитель просил поставить следующие вопросы: 

1. Какова рыночная стоимость 99,94 % доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "Базис" по состоянию на 24  декабря 2020 года?  

2. Является ли сделка по продаже 99,94 % доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "Базис" ФИО7  экономически оправданной для общества с ограниченной ответственностью  "Сантехэлектромонтаж"?  

Также истец просил истребовать у общества с ограниченной  ответственностью "Базис" и общества с ограниченной ответственностью  "Сантехэлектромонтаж" документы, согласно перечню, указанному в  ходатайстве.  

В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом  отказано. Результаты рассмотрения отражены в протоколе судебного заседания.  

Суд приступил к рассмотрению ходатайства о назначении по делу  судебной экспертизы.  

Учитывая, что для решения вопроса о назначении экспертизы суд  должен располагать информаций о возможности проведения экспертизы  предложенной экспертной организацией, длительности ее проведения,  стоимости, сведениями об экспертах (ФИО, должность, квалификация с  приложением копий документов), рассмотрение дела было отложено. Суд  запросил информацию о возможности проведения судебной экспертизы у  общества с ограниченной ответственностью "Капитал Оценка", общества с  ограниченной ответственностью "Региональный экспертный союз оценщиков",  общества с ограниченной ответственностью "Актуальность".  

Определением от 27 сентября 2022 года суд удовлетворил ходатайство  ФИО6, г. Тверь о назначении по делу судебной  экспертизы, проведение судебной экспертизы поручил обществу с  ограниченной ответственностью "Актуальность", г. Тверь, эксперту ФИО5. Установил срок проведения судебной экспертизы 10  рабочих дней с момента получения материалов дела № А66-17376/2021, размер  вознаграждения эксперту ориентировочно 30 000 рублей.  

На разрешение эксперта в рамках проведения судебной экспертизы был  поставлен следующий вопрос:  

- Какова рыночная стоимость 99,94 % доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "Базис" по состоянию на 24  декабря 2020 года?  

Рассмотрение дела в судебном заседании было отложено. 

К дате судебного заседания 31 января 2023 года от общества с  ограниченной ответственностью "Актуальность", город Тверь поступило  экспертное заключение № 1110/22-1.  

От истца поступили письменные пояснения, которые приобщены к  материалам дела.  

Истцом заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта  общества с ограниченной ответственностью "Актуальность" ФИО5 в связи вопросами, возникшими по экспертному заключению.  

В судебном заседании 22 марта 2023 года к материалам дела приобщены  дополнительные документы, поступившие от истца, общества с ограниченной  ответственностью «Базис», а также ответы эксперта на вопросы Ответчика.  Рассмотрение дела было отложено на 17 мая 2023 года.  

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на  официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной  системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).  

К дате судебного заседания поступили дополнения к возражениям  ответчика.  

Стороны задали вопросы эксперту, эксперт дал устные пояснения по  существу поставленных вопросов.  

Истец требования поддержал. 

Представители ФИО7, Общества требования оспорили  полностью.  

Суд завершил исследование доказательств по делу. 

Суд объявил перерыв в судебном заседании до 24 мая 2023 года 09 час.  00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети  "Интернет".  

После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же составе суда,  при той же явке представителей сторон.  

Состоялись прения сторон, стороны обменялись репликами. 

Из материалов дела следует, что 24 декабря 2020 года между Обществом  (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) заключен договор купли-продажи  доли в уставном капитале общества.  

В соответствии с п. 1 Договора истец продает, а ответчик покупает на  условиях Договора 99,94 % доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью "Базис".  

В соответствии с п. 5 Договора цена 99,94 % доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "Базис" составляет 32 236 500  рублей.  

В соответствии с п. 5.1. Договора расчеты будут произведены с  Продавцом до 01.06.2022 года, при этом отчуждаемая доля в уставном капитале  не будет находиться в залоге у истца.  

Вышеуказанный договор удостоверен ФИО10, временно  исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 Тверского городского  нотариального округа Тверской области, запись в реестре 69/80-Н/69-2020-11- 1049.  

ФИО11 является собственником 50% доли в уставном капитале  Общества, поэтому, как указывает истец, при оспаривании крупных сделок и  сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, действует от имени  общества в силу абзаца 6 п. 1 ст. 65.2, п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса  Российской Федерации, п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  26.06.2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность".  

Основные доводы истца относительно недействительности сделки  основываются на положениях статьи 174 часть 2 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункта 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения суд приходит к выводу об  отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований с  учетом следующего.  

 В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих  требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на  основании представленных доказательств.  

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам  учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков,  причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок,  совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий  недействительности таких сделок.  

В силу пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может  приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности  через своих участников.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса  Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от  имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской  Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей  174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных  организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их  недействительности, а также применения последствий недействительности  ничтожных сделок корпорации.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в  

установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о  возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского  кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных  корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о  применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в  силу закона является ее представителем.  

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок,  предъявления им требований о применении последствий их  недействительности или о применении последствий недействительности  ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной  сделке.  

В силу положений пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2  настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона  или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что  должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа  юридического лица или государственного органа либо органа местного  самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом,  является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет  правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при  отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по  иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью" (Закон об обществах с ограниченной ответственностью)  крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с  приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо  либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и  более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании  данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период,  предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если  уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.  Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной  хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых  обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или)  иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым  производятся по ценам, определенным в порядке, установленном  Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам,  установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации  федеральным органом исполнительной власти.  

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное  наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:  

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является  имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и  приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или  балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и  (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая  стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости  активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)  отчетности на последнюю отчетную дату;  

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной  деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности  общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее  масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью).  

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он  должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее  наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их  причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за  пределы обычной хозяйственной деятельности.  

Балансовая стоимость активов Общества для целей применения пункта  2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему  правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской  отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья  15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском  учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом  обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность,  например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой  промежуточной бухгалтерской отчетности.  

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной  хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания  совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной  деятельности лежит на истце, что следует из абзаца 5 пункта 9 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27.  

По состоянию на 31.12.2019 г. в соответствии с бухгалтерским балансом  Общества стоимость активов составляла 151 771 тыс. рублей.  

Цена, оспариваемой истцом сделки, составляет 32 236 500 рублей.  

Таким образом, цена сделки, превышает критерий, установленный  статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.2018 г. № 27 также разъяснено, что в силу абзаца третьего  пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания  того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или  заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной  сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного  

критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее  совершение.  

 Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том  числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него  повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент,  контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником  (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в  состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие  таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того,  что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например  письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что  сделка является крупной.  

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица  по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая  сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом  одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской  отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его  активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).  Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра  юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического  лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на  совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 173.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации оспоримая сделка, совершенная без необходимого в  силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или  государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть  признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала  или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки  необходимого согласия такого лица или такого органа.  

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании  крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее  совершение, недействительной в случае, если другая сторона по данной сделке  не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением  предусмотренных настоящей статьей требований к ней.  

Таким образом, учитывая доводы, изложенные в иске, на истце лежит  бремя доказывания, в том числе того, что ответчик знал или должен был знать о  совершении оспариваемой сделки с нарушением требований, установленных  статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  

Истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено надлежащих  доказательств, что на дату заключения оспариваемого договора ФИО7  знал или должен был знать, что данная сделка является для общества крупной.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется  заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета)  общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального  исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим  лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные  для него указания.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении  обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,  полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные  и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), являются  стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.  

Согласно пункту 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью в случаях, если сделка является одновременно и крупной  сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она  подлежит совершению с соблюдением, как правил о крупных сделок, так и  правил о сделках с заинтересованностью.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса  Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет  правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо  действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения  сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.  

Согласно пункту 3 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации, лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение  оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо  знало или должно было знать в момент выражения согласия.  

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью "Сантехэлектромонтаж" от  23.12.2020 г. ФИО6 и ФИО8 приняли решение о продаже доли  Общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  "Базис" любому третьему лицу. При этом необходимо учитывать то  обстоятельство, именно ФИО6 выступал по вопросу продажи доли  третьему лицу и цене продажи доли. Формулировки по вопросам повестки дня  и принятых решений, приведенные в протоколе от 23.123.2020 г.,  свидетельствуют о том, что личность покупателя не имела значения для  участника Общества ФИО6, цена продажи не вызывала у него  сомнений.  

Протокол внеочередного общего собрания участников общества с  ограниченной ответственностью "Сантехэлектромонтаж" о продаже доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Базис" не был  признан недействительным в установленном порядке, решения, принятые на  собрании, удостоверены нотариусом (свидетельство 69 АА 27758).  

В связи с этим волеизъявление участников Общества, направленное на  передачу доли, принадлежащей Обществу на условиях, зафиксированных в  

протоколе, является очевидным, в то числе и для иных участников  гражданского оборота.  

При данных обстоятельствах не может быть поставлено под сомнение  единство воли и волеизъявления участников общества с ограниченной  ответственностью "Сантехэлектромонтаж", направленные на продажу доли  Общества ФИО7 на основании договора купли-продажи.  

Доводы истца относительности наличия сговора между ФИО8  и ФИО7 в связи с заключением брака между ФИО7 и  ФИО12, являющейся дочерью ФИО8, судом отклоняются, как  документально не подтвержденные. Наличие родственных связей имеет  значение при оспаривании сделки на основании норм Закона № 14-ФЗ,  Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности  (банкротстве)".  

Суд считает, что воля истца при одобрении сделки прямо определяла  возможность заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале с  любым третьим лицом.  

Не имеется оснований и для признания сделки недействительной по  основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

В соответствии с вышеуказанной нормой сделка, совершенная  представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого  или интересам юридического лица, может быть признана судом  недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в  случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах  иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна  была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица  либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо  об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и  другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица.  

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки,  совершенной представителем или действующим от имени юридического лица  без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -  представитель) (абзац первый); о первому основанию сделка может быть  признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств,  свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях  представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка,  причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки  знала или должна была знать (абзац второй); о наличии явного ущерба  свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных  

условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько  раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При  этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о  наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого  участника сделки в момент ее заключения (абзац третий).  

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда  от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если  полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже  стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это  свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении  представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно  невыгодных условиях.  

Таким образом, для определения причинения явного ущерба  применяется критерий кратности, явный и очевидный для любого участника  рынка.  

В процессе рассмотрения дела судом было удовлетворено ходатайство  истца о назначении по делу судебной экспертизы, проведение судебной  экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью  "Актуальность", г. Тверь, эксперту ФИО5.  

На разрешение эксперта в рамках проведения судебной экспертизы был  поставлен следующий вопрос:  

- Какова рыночная стоимость 99,94 % доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "Базис" по состоянию на 24  декабря 2020 года?  

Как следует из экспертного заключения, составленного обществом с  ограниченной ответственностью "Актуальность", следует, что рыночная  стоимость 99,94 % доли в уставном капитале Общества составляла 59 814 500  рублей.  

С учетом выводов эксперта, не доверять которым у суда оснований не  имеется, суд не может согласить согласиться с утверждениями истца в части  того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях.  

Превышение рыночной стоимости, определенной экспертом,  отчужденного имущества, над договорной ценой само по себе не  свидетельствует ни об осведомленности контрагента о противоправной цели  сделки, ни о наличии явного ущерба.  

Иных доказательств, того что реальная стоимость имущества была  значительно (в несколько раз) выше определенной в договоре, процессуальным  истцом суду первой инстанции не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Суд при этом принимает во внимание нахождение большей части  основных средств общества в залоге у публичного акционерного общества  "Банк Уралсиб" на момент заключения сделки, которая способствовала выводу  таких основных средств из залога, что явно свидетельствует об отсутствии  причинения ущерба Обществу.  

Довод о неполучении денежных средств по сделке судом отклоняется,  как не основанный на представленных в материалы дела доказательствах.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением  правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по  осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с  нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов  осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или  создающее условия для наступления вреда.  

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять  доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих  действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным  требованиям законодательства.  

Поэтому статья 10 Гражданского кодекса может применяться как в  отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  25.11.2008 г. № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации").  

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма № 127, в силу  пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и  юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно  пункту 2 этой же статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило  своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.  

С учетом императивного положения закона о недопустимости  злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как  злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора  на злоупотребление правом противной стороной.  

Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права  злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи  10 Гражданского кодекса.  

Принцип эстоппеля вытекает из общих начал гражданского  законодательства и является частным случаем проявления принципа  добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и  защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно;  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения.  

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что  первоначально участник Общества ФИО6 совместно с участником  ФИО8 приняли решение о продаже доли Общества в уставном  

капитале общества с ограниченной ответственностью "Базис" любому третьему  лицу. Принятые решения оформлены протоколом, удостоверены нотариусом  (свидетельство 69 АА 27758) .  

Впоследствии, когда участнику общества стало известно о продаже доли  в уставном капитале третьему лицу - ФИО7, воля истца была направлена  на попытку преодолеть установленное им одобрение на продажу доли и  попытку оспорить договор, заключенный, в том числе, в связи с принятым  ФИО6 решением на внеочередном общем собрании участников  Общества 23 декабря 2020 г.  

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы  воспрепятствовать стороне (истцу), действующей переменчиво и  непоследовательно, получить преимущества и выгоду, как следствие, своей  непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая  добросовестным образом положилась на определенную юридическую  ситуацию.  

Указанный принцип применяется судом при рассмотрении настоящего  дела с учетом непоследовательности действий истца относительно одобрения  продажи доли в уставном капитале Общества любому третьему лицу,  последующих действий, прямо противоречащих изначальной позиции  участника Общества.  

Правовые основания для признания протокола внеочередного общего  собрания от 23.12.2020 г. ничтожным судом не усмотрены.  

С учетом изложенного выше, суд не усматривает оснований для  удовлетворения исковых требований.  

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению  в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 319 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его  принятия.  

Судья Н.А. Борцова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.02.2023 4:59:00

 Кому выдана Борцова Наталья Анатольевна