АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 июня 2023 года

Дело №

А56-43613/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В.,             Тарасюка И.М.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга представителя ФИО1 (доверенность от 30.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Продрезерв» представителя ФИО2, (доверенность от 16.02.2023),

рассмотрев 07.06.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и конкурсного управляющего акционерного общества «Комбинат социального питания «Юность» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу                                          № А56-43613/2020/сд.7,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Комбинат социального питания «Юность», адрес:196240, Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 68, лит. А, пом. 11Н, 7Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комбинат), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.06.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 13.08.2020 в отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 27.06.2021 Комбинат признан  несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор поставки от 20.09.2018                           № 6ТЗБ-Ю заключенный должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Продрезерв» (далее – Общество; прежнее наименование ООО «ТЗБ «Петроградская»; поставщик). 

Определением суда от 08.12.2022 оспариваемый договор признан недействительным, последствия недействительности сделки не применены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 определение от 08.12.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комитет) и конкурсный управляющий, просят отменить постановление от 16.03.2023, оставить в силе определение от 08.12.2022.

В обоснование доводов кассационной жалобы, Комитет указывает, что действия суда апелляционной инстанции по не рассмотрению спора с участием Комитета и не принятию его отзыва не допустимы.

По мнению Комитета в действиях сторон, заключивших спорный договор имеются признаки злоупотребления правом, что исключает возможность судебной защиты прав участников данных правоотношений.

Комитет и конкурсный управляющий считают, что имеются все основания для признания сделки недействительной.

Как полагает конкурсный управляющий, судом апелляционной инстанции не была дана оценка тому факту, что формальная упречность закрывающих документов само по себе не может свидетельствовать о реальности совершенных сделок, при наличии пороков, отмеченных судом первой инстанции.

Комитет указывает на фактическую аффилированность Комбината и Общества. 

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, в котором заявитель просила признать недействительным договор № 6ТЗБ-Ю     от 20.09.2018, заключенный между Комбинатом (покупателем) и Обществом (поставщиком). Согласно договору Общество обязалось за плату передавать товары в собственность Комбината. 

Комбинат не исполнил перед поставщиком денежное обязательство в размере 21 742 964 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу № А56-712/2020 указанная задолженность взыскана с Комбината в пользу Общества.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято 13.08.2020, а договор заключен 20.09.2018, конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании договора по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным договора от 20.09.2018 № 6ТЗБ-Ю, заключенного между Обществом и Комбинатом.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 08.12.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товара всегда сопровождается дополнительными расходами для поставщика, оформлением значительного объема документации, в том числе по перевозке груза, путевых листов, что должно свидетельствовать о реальности правоотношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020 (далее – Обзор), выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда. В пункте 8 Обзоре указано, что в тех случаях, когда сомнения в реальности долговых обязательств, обусловленные запутанным или необычным характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 ГК РФ, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; в пункте 1 которого разъяснено следующее: если в рамках дела о банкротстве имеются возражения о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям закона. Необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Комитет в письменных пояснениях от 17.11.2022 обратил внимание суда первой инстанции на то, что в материалах дела о несостоятельности                           (№ А56-43613/2020/тр.13) содержатся документы в подтверждение мнимости поставки, в частности документы без подписи получателя товара; указал на нетипичное совершение спорного договора. При этом суд первой инстанции не проверил, имелась ли у Общества реальная возможность поставить спорный товар. Соответствующие документы не исследовались.

Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт первой инстанции, указал, что спор связанный с исполнением договора от 20.09.2018 № 6ТЗБ-Ю, разрешен вступившим в законную силу судебным актом. Вместе с тем, наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности по спорному договору не препятствует оценке действительности сделки, лежащей в основе возникновения такой задолженности. Суд апелляционной инстанции отметил, что судом первой инстанции не установлены фактические обстоятельства дела, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Однако заключение суда первой инстанции о предоставлении Обществом документов без подписи Комбината со ссылкой на материалы обособленного спора                   № А56-43613/2020/тр.13 осталось без судебной оценки. 

При таких обстоятельствах кассационный суд приходит к выводу о том, что суды в полной мере не установили и не исключили наличие какого-либо из признаков недействительности договора, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и статье 10, пунктом 1 статьи 170  ГК РФ.

Вывод судов двух инстанций по обстоятельствам данного спора не может быть признан в достаточной степени обоснованным.

С учетом изложенного и в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения данного спора, дать оценку представленным в материалы дела доказательствам в отдельности и в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ и на этом основании определить нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, дав квалификацию правоотношениям сторон в соответствии с их содержанием, установленным судом; по результатам нового рассмотрения принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе понесенные при рассмотрении кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А56-43613/2020/сд.7 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

И.М. Тарасюк