Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-37916/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Ткаченко Э.В.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е. рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 27.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 30.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Смеречинская Я.А.), вынесенных по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А45-37916/2023 по иску акционерного общества «Бердчанка» (633004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице в лице представителей ФИО3, закрытого акционерного общества Юридическое агентство «ЭКВИ» (630102, Новосибирская область, 

<

...> и Ванцетти, д. 23, офис 202, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО4 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

Заинтересованное лицо: отдел судебных приставов по Центральному району г. Новосибирска (630099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: закрытого акционерного общества Юридическое агентство «ЭКВИ» - ФИО5  по доверенности от 19.12.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 13.01.2025 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; ФИО2, лично, (паспорт); ФИО4 - ФИО6 по доверенности от 10.07.2025 (срок действия 2 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

акционерное общество «Бердчанка» (далее - АО «Бердчанка», общество) в лице представителей ФИО3 (далее - ФИО3), закрытого акционерного общества Юридическое агентство «ЭКВИ» (далее - ЗАО ЮА «ЭКВИ») обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением                            о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО4 (далее - ФИО4) и АО «Бердчанка», по установлению вознаграждения генеральному директору АО «Бердчанка» в 150 000 руб., оформленной протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Бердчанка» от 19.12.2023; применении последствий недействительности сделки; взыскании с ФИО4 в пользу АО «Бердчанка» денежных средств в сумме 570 161 руб. 32 коп. за период с 01.01.2023                по 01.12.2023, убытков в размере выплаченных премий в сумме 241 988 руб. 93 коп.,                 с учетом уточнения исковых требований по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принятого судом.

Решением от 12.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, признана недействительной сделка, заключенная между ФИО4 и АО «Бердчанка», по установлению вознаграждения генеральному директору АО «Бердчанка» в 150 000 руб., оформленная протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Бердчанка» от 19.12.2023; применены последствия недействительности сделки; с ФИО4 в пользу АО «Бердчанка» взысканы денежные средства в сумме 570 161 руб. 32 коп. за период с 01.01.2023                        по 01.12.2023; с ФИО4 в пользу АО «Бердчанка» взысканы убытки в сумме                     241 988 руб. 93 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.;            с ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина                     в сумме 1 840 руб.

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене ЗАО ЮА «ЭКВИ» на ФИО2 в порядке процессуального правопреемства, мотивированным приобретением заявителем акций                  АО «Бердчанка», ранее принадлежавших ЗАО ЮА «ЭКВИ», выбывшим из участия в деле в связи с выходом из общества.

Определением от 27.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился                          с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт о замене выбывшей стороны ЗАО ЮА «ЭКВИ» в качестве истца и законного представителя АО «Бердчанка» ее правопреемником - действующим акционером АО «Бердчанка» ФИО2

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неверно применены нормы материального права, в том числе пункт 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995           № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах),                   а также нарушены нормы процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на утрату ЗАО ЮА «ЭКВИ» возможности поддерживать корпоративные интересы общества и выступать его представителем, поскольку правом на поддержание исковых требований общества обладает только действующий акционер общества; в результате отказа в правопреемстве общество лишено его законного представителя, права ФИО7 как акционера общества также нарушены, поскольку последний лишен возможности определять позицию общества в суде; истец выбыл из отношений с обществом в результате утраты статуса его участника, переход прав истца на ФИО2 обусловлен приобретением им акций общества.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО ЮА «ЭКВИ» выражает согласие                           с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО2, его представитель и представитель                 ФИО4 поддержали доводы кассационной жалобы; представитель ЗАО ЮА «ЭКВИ» считал кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по мотивам, приведенным в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, акционерами АО «Бердчанка» являлись ФИО3 (34 акции или 34 %), ЗАО ЮА «ЭКВИ» (9 акций или 9 %), ФИО4 (56 акций или          56 %).

Протоколом внеочередного общества собрания от 19.12.2022 оформлены решения акционеров об избрании генеральным директором АО «Бердчанка» ФИО4, установлении размера вознаграждения генерального директора в сумме 150 000 руб.                    в месяц.

Полагая сделку по установлению размера вознаграждения генерального директора недействительной, а выплаченные генеральному директору премии и вознаграждение                  в сумме, превышающей 30 000 руб., незаконным, ЗАО ЮА «ЭКВИ» обратилось                         в арбитражный суд.

После завершения рассмотрения спора и объявления судом решения по спору,                 ЗАО ЮА «ЭКВИ» реализовало право потребовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.

Согласно представленному в дело списку владельцев ценных бумаг по состоянию      на 10.07.2024 единственным акционером АО «Бердчанка» являлся ФИО4, которому принадлежали 91 акция или 91 % акций общества; 9 акций, ранее принадлежавших                    ЗАО ЮА «ЭКВИ», размещены на казначейском счете эмитента.

11.07.2024 единственным участником АО «Бердчанка» ФИО4 приняты решения отказаться от размещения ценных бумаг – дополнительного выпуска обыкновенных акций АО «Бердчанка», размещаемых путем закрытой подписки; продать обыкновенные акции, принадлежащие обществу, в количестве 9 штук гражданину России ФИО2 Факт принятия решения удостоверен регистратором общества, о чем                в письменном решении выполнена соответствующая отметка.

Согласно списку владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.07.2024 ФИО4 принадлежали 62 акции (62 %), ФИО2 принадлежали 38 акций (38 %).

Утверждая о приобретении процессуальных правомочий истца в настоящем деле                в связи с приобретением акций АО «Бердчанка», ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из реализации акций обществу в процедуре,                                       не предполагающей переход корпоративных прав к другим акционерам; отсутствия правопреемства в материальных правоотношениях.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции                        об отсутствии в рассматриваемом случае правопреемства в материальном правоотношении, что исключает проведение процессуального правопреемства; исходил        из того, что переход прав на акции общества сам по себе не влечет переход прав, приобретаемых в результате действий лица, ранее владевшего этими акциями, в связи               с реализацией этим лицом правомочий участника корпорации.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон                          в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей                               от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебных актов.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим                 о правопреемстве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме             и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное                             не предусмотрено договором или законом (часть 1 статьи 384 ГК РФ).

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора                  на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником                    по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора               к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 387 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 62.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок,                              об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица,                 не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3 статьи 225.2 АПК РФ).

В случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами                     и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица (часть 1 статьи 225.8 АПК РФ).

Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. По ходатайству лица, обратившегося с иском о возмещении убытков, исполнительный лист направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом (часть 2 статьи 225.8 АПК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа                          в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или                на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица.

В силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования                        по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом                                      в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск (пункт 11 Постановления от 30.07.2013 № 62).

Из разъяснений пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление               № 25) следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке                 от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок,  о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Объем прав, предоставляемых акционеру акциями общества (обыкновенными                     и привилегированными), определен в статьях 31, 32 Закона об акционерных обществах.

Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных в пункте 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах.

Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение                           об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Из положений статей 75, 76 Закона об акционерных обществах следует, что в случае реализации акционером права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций               в подлежащих случаях, правомочия акционера как участника корпорации прекращаются                с момента выкупа обществом акций и перехода этих акций в распоряжение общества.

Согласно положениям статьи 65.2 ГК РФ и статей 31, 32 Закона об акционерных обществах в их системной связи корпоративные права в отношении общества возникают  у акционера с момента приобретения акций общества.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что истцом по делу выступает АО «Бердчанка», в интересах которого ЗАО ЮА «ЭКВИ», являясь акционером общества, как представитель обратилось в суд с иском о возмещении причиненных обществу убытков, впоследствии ЗАО ЮА «ЭКВИ» реализовало право требовать выкупа акций обществом в рамках процедуры, предусмотренной статьей 75 Закона об акционерных обществах, в результате чего акции, выкупленные обществом, поступили в распоряжение самого АО «Бердчанка», корпоративные права ЗАО ЮА «ЭКВИ» прекратились с момента передачи АО «Бердчанка» ранее принадлежавших ему акций этого общества,                 ФИО2 же приобрел определенное количество акций АО «Бердчанка» непосредственно у общества на основании сделки купли-продажи акций и именно с этого момента возникли его корпоративные права в отношении АО «Бердчанка», предоставляемые акциями этого общества его акционерам в одинаковом объеме, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правопреемства в материальном правоотношении по владению акциями АО «Бердчанка», правомерно отказав в удовлетворении заявления                   ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, суд округа принимает во внимание доводы ЗАО ЮА «ЭКВИ»                           о его заинтересованности в процессуальном участии в рассмотрении настоящего дела, учитывая наличие спора между ЗАО ЮА «ЭКВИ» и АО «Бердчанка» о выкупной цене акций (дело № А45-33188/2023).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа                не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-37916/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Э.В. Ткаченко

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

ФИО1