Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-75212/20

05 декабря 2022 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2022 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело №А41-75212/2020 по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «РОТА АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в интересах ЗАО «Совхоз имени Ленина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО8, ФИО9, ФИО10 о признании сделки недействительной, третье лицо – ФИО11, ЗАО «Совхоз имени Ленина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО12, Государственное учреждение - отделение Пенсионного Фонда Российской Федерации по г. Москве и Московской области (ОГРН 

<

***>), Министерство социального развития Московской области (ОГРН 

<

***>).

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 28.11.2022.

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ЗАО «Совхоз имени Ленина» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «РОТА АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратились в интересах ЗАО «Совхоз имени Ленина» в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО8, ФИО9, ФИО10 о признании  недействительными  договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:1991, расположенной по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, Совхоз им. Ленина с/п, поселок совхоза им. Ленина, 19, кв. 131, заключенный 25 Ленина» и ФИО8, ФИО10,  соглашения об оформлении в общую долевую собственность квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:1991, расположенной по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, Совхоз им. Ленина с/п, поселок совхоза им.  Ленина, 19, кв.   131.  заключенное  15  марта  2019 года между  ФИО8, ФИО10 и ФИО9 и об обязании  ФИО8, ФИО10 и ФИО9 возвратить Закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» квартиру с кадастровым номером 50:21:0040112:1991, расположенную по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, Совхоз им. Ленина с/п, поселок совхоза им. Ленина, 19, кв. 131.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО11, ЗАО «Совхоз имени Ленина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО12, Государственное учреждение - отделение Пенсионного Фонда Российской Федерации по г. Москве и Московской области (ОГРН 

<

***>), Министерство социального развития Московской области (ОГРН 

<

***>).

Исковые требования мотивированы  тем, что они являются акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина», и из средств массовой информации им стало известно, что 25 декабря 2012 между обществом с одной стороны и ФИО8, ее дочерью - ФИО10 с другой стороны был заключен Договор купли-продажи квартиры (кадастровый номер  50:21:0040112:1991, расположенной по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, Совхоз им. Ленина с/п, поселок совхоза им.  Ленина, 19, кв.  131), впоследствии заключено соглашение от 15.03.2019года об оформление в долевую собственность ответчиков указанной квартиры. 

Полагают, что между Обществом в лице ФИО11 и покупателем ФИО8 имелось злонамеренное соглашение в отношении отчуждения Обществом и приобретения покупателем квартиры, поскольку квартира была отчуждена в пользу матери детей ФИО11, по цене, значительно ниже  рыночной стоимости квартиры на дату заключения договора. Таким образом, ФИО11 и ФИО8 совершены действия по личному обогащению за счет Общества. В результате совершения указанной сделки Общество не получило эквивалент стоимости квартиры, что свидетельствует о причинении Обществу ущерба. При этом  стороны при заключении договора не могли  не знать о том, что цена продажи квартиры существенно ниже рыночной стоимости, поскольку это было очевидно для каждого участника гражданского оборота, имеющего намерение купить квартиру. В действиях сторон усматриваются признаки злоупотреблением правом, что также свидетельствует о недействительности сделки. В обоснование причинения ущерба Обществу путем продажи квартиры по явно заниженной цене истцы ссылаются на экспертное заключение АНО Экспертно-правовое Бюро «Центр Судебных Экспертиз и Оценки» № 11/11/20 от 11.11.2020, согласно которому рыночная стоимость квартиры по состоянию на 25.12.2012 года составляла 9 064 518 рублей.

Исковые требования заявлены на основании статей 10, 65.2, 168, 179, 174  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик  ФИО8 представила отзыв на иск, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Полагает, что истцы не доказали обстоятельства продажи квартиры по заниженной цене, наличие сговора между ФИО8 и руководителем ЗАО «Совхоз имени Ленина» ФИО11, к рассматриваемому спору не подлежат применению положения статей 179, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности, указав, что представители истца запросили в Росреестре сведения о квартире за 10 дней до появления статьи, а составили иск (с указанием всех данных о квартире, которых у них, якобы, не было и с приложением текстов договоров) и направили его копии  по почте за 2 часа до размещения статьи, следовательно, представители истца знали о сделке с квартирой до появления статьи в Интернете.

Судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО11, ЗАО «Совхоз имени Ленина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО12, Государственное учреждение - отделение Пенсионного Фонда Российской Федерации по г. Москве и Московской области (ОГРН 

<

***>), Министерство социального развития Московской области (ОГРН 

<

***>).

От третьего лица ФИО11 поступило ходатайство об исключении из состава доказательств по делу копии договора купли-продажи квартиры от 25.12.2012,  копии соглашения об оформлении в общую долевую собственность жилого помещения от 15.03.2019 (том 2 л.д. 24-25).

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В связи с этим судом на основании определения от 20.01.2021 направлен запрос в Управление Росреестра по Московской области (том 2 л.д. 59) о представлении заверенной копии договора купли-продажи квартиры от 25.12.2012,  заключенного между Закрытым акционерным обществом «Совхоз имени Ленина» и ФИО8, ФИО10, копии соглашения об оформлении в общую долевую собственность жилого помещения от 15.03.2019, заключенного между Закрытым акционерным обществом «Совхоз имени Ленина» и ФИО8, ФИО10, ФИО9.

Во исполнение определения суда  Управлением  Росреестра по Московской области от 18.02.2021 № 21-00466/21 направлена и приобщена судом к материалам дела  копия договора купли-продажи квартиры от 25.12.2012,  копия соглашения об оформлении в общую долевую собственность жилого помещения от 15.03.2019, находящиеся в материалах регистрационного дела (том 3 л.д.71-79). 

Принимая во внимание, что представленная копия договора купли-продажи является надлежащим, относимым и допустимым доказательством, суд при оценке представленных доказательств и фактических правоотношений сторон руководствуется копией договора купли-продажи квартиры от 25.12.2012,  копией соглашения об оформлении в общую долевую собственность жилого помещения от 15.03.2019, представленной Управлением Росреестра по Московской области  из материалов регистрационного дела (том 3 л.д.71-79).

Поскольку представленная копия идентична копии договора, представленной истцами, третье лицо не настаивало на исключении указанной копии из числа доказательств по делу.

В обоснование причинения ущерба Обществу путем продажи квартиры по явно заниженной цене истцы ссылаются на экспертное заключение  № 11/11/20 от АНО Экспертно-правовое Бюро «Центр Судебных Экспертиз и Оценки».

Представителем ответчика заявлено о фальсификации доказательства со ссылкой на ответ экспертов ФИО13 и ФИО14 от 11.01.2021  на адвокатский запрос, в котором они сообщают, что в проведении экспертизы не участвовали и заключение не подписывали (письмо ФИО13 исх. № 1-2021 от 11.01.2021, письмо ФИО14 и АНО Единая служба судебных экспертиз «МСК-Эксперт» от 11.01.2021), что свидетельствует о фальсификации  Экспертного заключения АНО ЭПБ «Центр Судебных Экспертиз и Оценки» № 11/11/20.

Ответчик заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы,  на разрешение которой просил  поставить следующие вопросы: кем, ФИО14 или другим лицом от его имени, выполнены подписи на Экспертном заключении № 11/11/20; кем, ФИО13 или другим лицом от ее имени, выполнены подписи на Экспертном заключении № 11/11/20.

Учитывая, что в  целях определения действительной рыночной стоимости спорной квартиры судом определением от 25.06.2021 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Московская служба экспертизы и оценки» эксперту ФИО15 (109548, 

<

...>), суд не находит оснований для назначения судебной экспертизы для определения подлинности подписи экспертов на представленном истцом заключении.

От третьих лиц  ФИО11,  ФИО12, ЗАО «Совхоз имени Ленина» поступили отзывы на иск, в которых они просят отказать в удовлетворении исковых требований.  В отзыве ЗАО «Совхоз имени Ленина», ФИО11 ссылаются на то, что квартира приобреталась ФИО8, занимающей должность юриста Общества, в рамках федеральной целевой программы «Социальное развитие села до 2013 года», утвержденной Постановлением Правительства РФ от 03.12.2002 № 858, и по средней рыночной стоимости 1 кв.м. площади жилья, утвержденной Приказом Минрегионразвития от 09.12.2011. № 562, что следует из п. 4.1 Договора, а также подтверждается Свидетельством о предоставлении социальной выплаты № 639, выданным Министерством сельского хозяйства и продовольствия Московской области, и платежным поручением № 70 от 28.01.2013. Для приобретения Квартиры Ответчиком использовались в том числе денежные средства материнского (семейного) капитала, что подтверждается государственным сертификатом № 0152351 и платежным поручением № 310751 от 15.09.2017. В связи с этим утверждения представителей истцов о наличии сговора или других совместных действий между Ответчиком и руководителем Общества ФИО11, направленных на причинение ущерба Обществу необоснованны и не подтверждены надлежащими доказательствами. Полагает, что к спорным правоотношениям неприменимы нормы ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.   

Государственное учреждение - отделение Пенсионного Фонда Российской Федерации по г. Москве и Московской области в представленном отзыве поясняет, что  материнский капитал ФИО8 был перечислен в счет оплаты указанной квартиры. 

От иных третьих лиц отзывов и пояснений не поступало.

С учетом мнения участников процесса,  в целях определения действительной рыночной стоимости спорной квартиры судом определением от 25.06.2021 назначена судебная оценочная  экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Московская служба экспертизы и оценки» ФИО15 (109548, 

<

...>).

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: 

«Определить рыночную стоимость квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:1991, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, Совхоз имени Ленина, с/п, поселок Совхоза имени Ленина, д. 19, кв. 131, по состоянию на 25.12.2012». 

С учетом ответов на поставленные ответчиком вопросы Совхоза имени Ленина, д. 19, кв. 131, по состоянию на  25.12.2012 года составляет  8 896 000 (Восемь миллионов восемьсот девяносто шесть тысяч) рублей.

Возражая против выводов судебной экспертизы, представители ответчика заявили о проведении повторной экспертизы.

В соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 25 Федерального закона от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дают письменное заключение и подписывают его.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Требования к содержанию заключения эксперта установлены статьей 25 Федерального закона от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе: содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

Надлежащим образом выполненное экспертное заключение должно содержать подробное описание проведенных исследований, сделанные в результате этих исследований выводы и ответы на поставленные арбитражным судом вопросы.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что заключение эксперта, с учетом ответов на поставленные ответчиком пред экспертом вопросы,  в силу статьи 64, 67, 68, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим доказательством по делу и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем суд принимает выводы, изложенные в заключении. 

При этом суд отклоняет заявленное представителем ответчика ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Согласно статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

 В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Какие-либо доказательства наличия предусмотренных положениями статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для проведения повторной экспертизы заявителем не представлены, в связи с чем требования о проведении повторной экспертизы отклоняются.

Судом рассмотрено ходатайство ответчика о принятии заключения эксперта (специалиста) ООО «Оценка и право» относительно выводов судебной экспертизы.

Заявляя о принятии рецензии на судебное экспертное заключение, ответчиком не указано, какие выводы эксперта должны вызывать сомнение  в обоснованности заключения, как и не названы противоречия в экспертном заключении. 

Заключение одного эксперта относительно правильности заключения другого эксперта, не является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим недостоверность, неполноту или противоречивость экспертного заключения. Ответчик не указал, на основании каких нормативных документов один эксперт вправе ревизировать заключению другого эксперта и какое юридическое значение указанное заключение будет иметь   к предмету  настоящего иска. Суд принимает во внимание, что рецензия на экспертное заключение, без предупреждения судом эксперта об уголовной ответственности, будет отражать лишь субъективное мнение другого специалиста, не привлеченного к участию в деле, и не является допустимым доказательством.

В связи с этим суд отклоняет ходатайство о принятии заключения эксперта (специалиста) ООО «Оценка и право», так как арбитражный суд полагает, что рецензия специалиста на заключение судебной экспертизы не может считаться допустимым и относимым доказательством по смыслу статей 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежащим оценке при рассмотрении настоящего спора.

В судебном заседании участники процесса поддержали свои требования и возражения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица ФИО12, Государственного учреждения - отделение Пенсионного Фонда Российской Федерации по г. Москве и Московской области, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте  http://kad.arbitr.ru/. 

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования  не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «РОТА АГРО» являются акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина», которым в совокупности принадлежат 1 970 132 шт. акций, что составляет 42,36 % обыкновенных акций общества, что подтверждается выпиской  АО «НРК-Р.О.С.Т.»  от 16.12.2019.

ЗАО «Совхоз имени Ленина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  (далее – Общество) зарегистрировано 03.12.2004, лицом, имеющим право действовать без доверенности, является директор ФИО11.

Как указывают истцы, из средств массовой информации 16.11.2020 им стало известно о заключении 25.12.2018 Обществом с ФИО8, действующей от себя и как законный представитель несовершеннолетней дочери  ФИО10, договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:1991, расположенная по адресу: Московская область, Ленинский район, Совхоз имени Ленина, с/п, поселок Совхоза имени Ленина, д. 19, кв. 131.

Полагая, что указанной сделкой причинен существенный  ущерб обществу, в действиях сторон усматриваются признаки злоупотребления правом, злонамеренного сговора сторон, обратились с настоящим иском в суд  о признании   сделки и соглашения от 15.03.2019 об оформлении в общую долевую собственность  указанной квартиры недействительными  и об обязании ответчиков возвратить закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» указанную квартиру.

В силу пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств причинения Обществу явного ущерба, информированность другой стороны сделки о причинении такого ущерба.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их системной связи, суд приходит к выводу о недоказанности обстоятельств злонамеренного сговора сторон сделки, злоупотребление правом при ее совершении и причинении существенного ущерба обществу недобросовестными действиями сторон сделки.

При этом судом установлены следующие обстоятельства.

25.12.2012 между Закрытым акционерным обществом «Совхоз имени Ленина» в лице директора ФИО11 и ФИО8, ее несовершеннолетней дочерью ФИО16 заключен договор купли-продажи  квартиры, общей площадью 82 кв.м,  с кадастровым номером 50:21:0040112:1991, расположенной по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, Совхоз им. Ленина с/п, поселок совхоза им. Ленина, 19, кв. 131.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость квартиры составляет 3 628 500 рублей.

 Условие Договора купли-продажи о цене предусматривало дифференциацию цены в зависимости от сохранения трудовых правоотношений с ЗАО «Совхоз имени Ленина» в течение 15 лет. 

Согласно бухгалтерской справке, предоставленной ЗАО «Совхоз имени Ленина» на расчетный счет ЗАО «Совхоз имени Ленина»  в счет оплаты стоимости  квартиры поступило четыре платежа:

557 550 (пятьсот пятьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят) рублей за счет собственных средств ФИО8, платежное поручение № 667 от 25.12.2012; 

1 300 950 (один миллион триста тысяч девятьсот пятьдесят) рублей за счет средств, полученных в виде государственной поддержки на приобретение жилья в сельской местности, платежное поручение № 70 от 28.01.2013;

569 523 (пятьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот двадцать три) рубля за счет собственных средств ФИО8, платежное поручение № 179070 от 13.01.2017;

453 026 (четыреста пятьдесят три тысячи двадцать шесть) рублей за счет средств материнского капитала ФИО8, платежное поручение № 310751 от 15.09.2017.

          Также  в кассу ЗАО «Совхоза имени Ленина» поступило два платежа на сумму 419 854,10 (четыреста девятнадцать тысяч восемьсот пятьдесят четыре) рубля 10 копеек (кор.счет 5000):

- 401 500 (четыреста одна тысяча пятьсот) рублей, 17.01.2017;

- 18 354,10 (восемнадцать тысяч триста пятьдесят четыре) рубля 10 копеек, 08.11.2017 .

Ежемесячно из заработной платы ФИО8 удерживалась сумма 9 833,30 (девять тысяч восемьсот тридцать три) рубля 30 копеек, согласно договору купли-продажи квартиры (кор.счет 7010):

  - 324 498,90 (триста двадцать четыре тысячи четыреста девяносто восемь) рублей 30 копеек, с 01.01.2013 по 30.09.2015;

  - 3 098,00 (три тысячи девяносто восемь) рублей, 28.02.2017.

Из представленных документов следует, что ФИО8 полностью оплатила стоимость полученной квартиры.

Согласно преамбуле Договор купли-продажи квартиры от 25.12.2012 заключен в рамках реализации федеральной целевой программы «Социальное развитие села до 2013 года», предусматривавшей меры поддержки молодых специалистов, изъявивших желание работать в сельской местности. Федеральная целевая программа «Социальное развитие села до 2013 года» утверждена Постановлением Правительства РФ от 03.12.2002 № 858. Данной федеральной программой предусмотрены мероприятия по улучшению жилищных условий граждан, проживающих в сельской местности, в том числе молодых семей и молодых специалистов.

В целях реализации мероприятий указанной федеральной целевой программы принято Постановление Правительства Московской области от 07.04.2010 № 202/14, которым утверждено Положение о предоставлении социальных выплат на строительство (приобретение) жилья гражданам, изъявившим желание проживать в сельской местности,  том числе,  молодым семьям и молодым специалистам.            

Реализуя предоставленные законом полномочия,  в целях улучшения жилищных условий своих сотрудников профсоюзным комитетом  ЗАО «Совхоз имени Ленина» в рамках федеральной программы «Специальное развитие села до 2013 года» разработано и утверждено Положение о порядке предоставления и оформления сотрудникам Общества квартир, являющихся собственностью Общества (далее-Положение), согласно которого ЗАО «Совхоз имени Ленина» реализует  нуждающимся сотрудникам квартиры на специальных условиях, что подтверждается представленными в материалы дела договорами купли-продажи квартир с сотрудниками общества (т. 4 л.д. 28-118). 

ФИО8, являясь молодым специалистом, имела право на приобретение квартиры на условиях, предусмотренных   пп. «б» п. 26  указанного Положения.

В соответствии с п. 3 Положения решение о предоставлении Ответчику спорной квартиры принято Жилищной комиссией, что подтверждается Протокол № 22 от 21.11.2012г

Согласно п. 5.5 Положения стоимость общей (всей) площади квартиры, реализуемой в рамках федеральной программы «Специальное развитие села до 2013 года», рассчитывается исходя из нормативов стоимости одного квадратного метра общей площади жилого помещения в соответствии с приказом Федерального агентства по строительству и жилищно-коммунальному хозяйству.                  

ФИО8 в соответствие с  п. 8 Положения о предоставлении социальных выплат на строительство (приобретение) жилья гражданам Российской Федерации, проживающим в сельской местности, в том числе молодым семьям и молодым специалистам, проживающим и работающим в сельской местности, утвержденного Постановление Правительства МО от 07.04.2010 № 202/14 (ред. от 17.04.2012) «О предоставлении субсидий из бюджета Московской области бюджетам муниципальных образований Московской области на проведение мероприятий по улучшению жилищных условий граждан Российской Федерации, проживающих в сельской местности, и по обеспечению жильем молодых семей и молодых специалистов, проживающих и работающих в сельской местности, в соответствии с долгосрочной целевой программой Московской области «Развитие сельского хозяйства Московской области на период 2009-2012 годов» вправе была  претендовать на получение социальной выплаты для оплаты площади жилья в размере 42 м2 по средней рыночной стоимости 1 кв. м общей площади жилья по субъекту Российской Федерации, определяемой Министерством регионального развития Российской Федерации.

Исходя из указанного норматива, была рассчитана социальная выплата  ФИО8 на приобретение ей жилья в размере 1 300 950 рублей. 

ФИО8 и ее несовершеннолетней дочери ФИО10,  как члену  семьи,  Министерством сельского  хозяйства и продовольствия было выдано свидетельство № 639 от 20.12.2012  о предоставлении социальной  выплаты на приобретение Квартиры в размере 1 300 950 рублей. Бюджетные денежные средства перечислены платежным поручением № 70 от 28.01.2013 на расчетный счет ЗАО «Совхоз имени Ленина» в целях приобретения Квартиры по договору купли - продажи. 

Для приобретения Квартиры Ответчиком также использовались  денежные средства материнского (семейного) капитала, что подтверждается государственным сертификатом № 0152351 и платежным поручением № 310751 от 15.09.2017.

Денежные средства в размере 453 026 (четыреста пятьдесят три тысячи двадцать шесть) рублей в счет оплаты квартиры  поступили на расчетный счет Общества по платежному поручению № 310751 от 15.09.2017 от территориального органа Пенсионного фонда Российской Федерации в качестве средств  материнского капитала ФИО8

В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.12.2006 № 256-ФЗ «О дополнительных мерах государственной поддержки семей, имеющих детей» (далее - ФЗ от 29.12.2006 № 256-ФЗ) средства (часть средств) материнского (семейного) капитала (далее - МСК) в соответствии с заявлением о распоряжении могут направляться:на приобретение (строительство) жилого помещения.

В соответствии с п. 16 Правил направления средств (части средств) материнского (семейного) капитала на улучшение жилищных условий, утверждённых Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.12.2007 № 862  средства (часть средств) материнского (семейного) капитала перечисляются территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в безналичном порядке на указанный в соответствующем договоре банковский счёт организации, осуществляющей отчуждение приобретаемого жилого помещения.

Оставшаяся стоимость квартиры  оплачена  ФИО8 в установленные сроки, что подтверждается представленными в материалы  дела платежными документами. 

В соответствии с п. 4.3 Договора Квартира оплачивалась Ответчиком  в рассрочку, последний платеж состоялся 08.11.2017.

 Росреестром 20.11.2017 выдано уведомление о погашении ограничения (обременения) права залога, установленного п. 14 Договора купли-продажи.

Таким образом, договор купли-продажи квартиры заключен сторонами  в рамках федеральной программы «Специальное развитие села до 2013 года» в соответствие с  Положением о порядке предоставления и оформления сотрудникам ЗАО «Совхоз имени Ленина» квартир, являющихся собственностью Общества.

Согласно п. 3. Договора купли-продажи квартира приобретается ответчиком  в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 31.01.2009 № 83, которым утверждено Типовое положение о предоставлении социальных выплат на строительство (приобретение) жилья гражданам Российской Федерации, проживающим в сельской местности, в том числе молодым семьям и молодым специалистам.

Ответчик приобрел   квартиру по стоимости  44 250 руб. за один квадратный метр, согласно  средней рыночной стоимости 1 кв. м общей площади жилья, определяемой Министерством регионального развития Российской Федерации и Положением ЗАО «Совхоз имени Ленина» о порядке предоставления и оформления   квартир.

При этом Ответчик встречно обязался отработать в ЗАО «Совхоз имени Ленина» 15 лет (Дополнительное соглашение к трудовому договору от 18.10.2010), а при досрочном расторжении трудового договора оплатить Обществу площадь квартиры в размере 40 м2 исходя из 80 000 руб. за кв.м. (п. 4.3. Договора купли-продажи квартиры).   

С учетом изложенного Договор купли-продажи квартиры не может оцениваться в качестве сделки, направленной на причинение  ущерба ЗАО «Совхоз имени Ленина», поскольку при его заключении стороны исходили не только из задачи обеспечения получения ЗАО «Совхоз им Ленина» денежных средств от продажи квартиры, но и из социальной задачи обеспечения  жильем работников ЗАО «Совхоз имени Ленина» в рамках федеральной программы «Специальное развитие села до 2013 года».

Тот факт, что цена приобретения квартиры ниже рыночной не свидетельствует о неправомерных действиях сторон сделки, направленных на причинение ущерба обществу. 

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты. 

Согласно заключению эксперта №0349/2021 от 05 октября 2021 года   расчет стоимости объекта исследования (квартиры) проводился экспертом по двум группам аналогов сравнительного подхода.  В заключении указано, что в целях оценки анализировалась большая совокупность объектов,  предлагаемых к продаже. Далее на основе предварительного анализа была сделана выборка наиболее близких объектов аналогов. Выборка по объектам аналогам приведена в главе «Анализ фактических данных сделок и (или) предложений с объектами недвижимости из сегментов рынка, к которой может быть отнесен оцениваемый объект». Для определения размера рыночной стоимости Эксперт подобрал по 5 (пять) аналогов по каждой группе аналогов. Для анализа использовались цены предложений. 

Суд принимает во внимание, что рыночная стоимость квартиры определена исходя из цен предложения на открытом рынке. 

В свою очередь, спорная квартира приобреталась ответчиком, как сотрудником общества,  не на открытом рынке, а в рамках федеральной программы «Специальное развитие села до 2013 года»  по средней рыночной стоимости 1 кв.м. площади жилья, утвержденной Приказом Минрегионразвития от 09.12.2011 № 562, что следует из п. 4.1 Договора и подтверждается Свидетельством о предоставлении социальной выплаты № 639, выданным Министерством сельского хозяйства и продовольствия Московской области, и платежным поручением № 70 от 28.01.2013. 

Указанное обстоятельство исключает возможность определять размер ущерба путем сравнения цены продажи спорной квартиры  на льготных условиях с рыночной стоимостью аналогичной квартиры, предлагаемой на открытом рынке. 

Суд полагает, что каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб ЗАО «Совхоз имени Ленина» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать,  в материалы дела не представлено.           

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Не нашли документального и фактического подтверждения доводы истцов о совершении сделки в результате злонамеренного соглашения, сговора сторон, заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано следующее:

«Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное».

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 52-КГ16-4 (Судебная коллегия по гражданским делам) сказано, что под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. К одному из них относится материальный вред, который подразумевает всякое умаление материального блага (в частности, уменьшение или утрату дохода, необходимость новых расходов).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, принимая во внимание, что  сделка купли-продажи  спорной квартиры совершена на основании решения жилищной комиссии ЗАО «Совхоз имени Ленина»; ответчик имел право претендовать на приобретение квартиры на льготных условиях, как сотрудник общества, являющийся молодым специалистом в соответствие с Положением ЗАО «Совхоз имени Ленина» о порядке предоставления и оформления сотрудникам Общества квартир, являющихся собственностью Общества, что  не противоречит федеральной целевой программы «Социальное развитие села до 2013 года», предусматривавшей меры поддержки молодых специалистов, изъявивших желание работать в сельской местности; сторонами договора обязательства исполнены надлежащим образом; сделка не является убыточной для Общества; цена сделки соответствует применяемым в Обществе расценкам при продаже квартир сотрудникам общества, руководствуясь нормами гражданского законодательства и разъяснениями, данные в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд приходит к выводу, что истцами не представлено доказательств нарушения данной сделкой их прав и законных интересов, а также причинения ущерба Обществу либо возникновения у него иных неблагоприятных последствий, ввиду чего оснований для признания договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером  50:21:0040112:1991, расположенную по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, Совхоз им. Ленина с/п, поселок совхоза им. Ленина, 19, кв. 131 недействительным и удовлетворения требования об обязании ответчиков возвратить ЗАО «Совхоз имени Ленина» спорную квартиру не имеется.

В связи с этим не подлежат удовлетворению и требование о признании недействительным Соглашения  от 15.03.2019 об оформлении в общую долевую собственность спорной  квартиры.

При этом доводы ФИО8 и ФИО11 о пропуске истцами срока исковой давности не нашли своего подтверждения в материалах дела в связи со следующим.

Как указано в части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Какие-либо доказательства того, что истцы знали или могли узнать о совершении оспариваемой сделки, в том числе при проведении очередного годового общего собрания акционеров, из бухгалтерского баланса ЗАО «Совхоз им. Ленина» или из других источников, ответчиком в материалы дела не представлены.

В свою очередь, возражая на доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, истцы мотивированно указали, что узнали о спорной сделке из публикации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Каких-либо бесспорных доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Является несостоятельным довод ответчика о том, что акционеры знали о строительстве обществом дома, в котором располагается спорная квартира, и при желании имели возможность запросить в обществе информацию об условиях реализации квартир в доме. Осведомленность Акционеров о факте строительства дома и последующей продажи квартиры ответчику  не подтверждена документально. Акционеры не были обязаны посещать строительные объекты, как и отслеживать  информацию о продаже квартир в строящихся домах.

Подлежит отклонению довод о том, что Солодовникова КВ., ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 на протяжении 2 лет после заключения договора купли-продажи не посещали годовые общие собрания акционеров за 2012 и 2013 годы, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик, ФИО11, ЗАО «Совхоз им. Ленина» не представили суду доказательств, подтверждающих, что на годовых общих собраниях акционеров до сведения заинтересованных лиц доводился факт заключения вышеуказанной сделки.

Суд принимает во внимание, что бремя доказывания  юридически значимых обстоятельств, касающихся доведения Обществом информации о совершенных сделках не может быть возложено на акционеров. Порядок раскрытия информации и доведения ее до сведения участников общества законодательно регламентирован, в том числе  ФЗ «Об акционерных обществах». В нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни ответчиком, ни ЗАО «Совхоз им. Ленина» не представлено надлежащих и допустимых доказательств информированности истцов о совершенной сделке до публикации в СМИ.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРН от 06.11.2020, в которой указаны сведения о принадлежности квартиры ответчикам.

Заявляя о сроке исковой давности и о том, что истцы узнали о продаже квартиры ранее публикаций в СМИ, ответчик не представил доказательств того, что информацию о продаже квартиры истцы должны были узнать ранее 16.11.2020, учитывая, что сторонами сделки они не являлись и указанная информация не доводилась до них на общих собрания акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина». 

В отсутствие таких доказательств, суд не может считать доказанным факт пропуска истцами срока исковой давности.

Выписка из ЕГРН датирована 06.11.2020, публикация в СМИ 16.11.2020, а иск подан в суд согласно штампу Арбитражного суда Московской области 17.11.2020, то есть в пределах срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку факт выполнения экспертной организацией ООО «Московская служба экспертизы и оценки» по настоящему делу по ходатайству истца судебной экспертизы № 0349/2021 от 05.10.2021подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается, учитывая положения части 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», суд приходит к выводу о необходимости отнесения расходов по оплате фактически понесенных расходов эксперта в размере 20 000 на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

 

Судья                                                                      О.С. Гузеева