﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-1620/2011

12 августа 2021 года

г.Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей Бронниковой И.А., Ламанского В.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Янское речное пароходство» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 октября 2020 года по делу № А58-1620/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года по тому же делу,

установил:

производство по делу № А58-1620/2011 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Янское речное пароходство» (ОГРН 1021400907901, п.Усть-Куйга Усть-Янского улуса, далее - ОАО «Янское речное пароходство», должник) возбуждено на основании заявления открытого акционерного общества «Саханефтегазсбыт», принятого определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 марта 2011 года. 

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2013 года ОАО «Янское речное пароходство» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительным договоров купли-продажи № К-11 от 22.10.2018, № К-12 от 22.05.2019, № К-15 от 22.05.2019, №15 от 29.09.2017, №11 от 29.09.2017, №10 от 29.09.2017, №12 от 29.09.2017, №13 от 29.09.2017, №14 от 29.09.2017, договора купли-продажи радиостанций от 30.03.2017, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Янское речное пароходство» (ОГРН 1031402072965, далее – ООО «ЯРП»), о применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурную массу. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Попов Константин Николаевич (далее – Попов К.Н.). 

Определением от 13 октября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года, заявление удовлетворено договоры купли-продажи признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности в виде обязания ответчика возвратить  в конкурсную массу переданное по сделкам имущества и взыскания с должника в пользу ООО «ЯРП» денежных средств в сумме 520 000 рублей, уплаченных в качестве исполнения по недействительным сделкам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ЯРП» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.  

ООО «ЯРП» в обоснование доводов кассационной жалобы ссылается на то, что все имущество должника, стоимость которого составляет менее 100 000 рублей, подлежало реализации по прямым договорами купли-продажи, приобретенные у должника краны находились в ненадлежащем техническом состоянии; полагает недоказанным наличие у оспариваемых сделок критериев подозрительности, обращает внимание суда округа, что судом отказано в признании незаконными действий конкурсного управляющего, в том числе по продаже трансформаторных станции ООО «ЯРП».

Определение от 22 июля 2020 года о назначении на 12 часов 20 минут 05 августа 2021 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 23 июля2021 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Определением суда округа от 05 августа 2021 года председательствующий Умань И.Н. в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу ООО «ЯРП», заменен на председательствующего Зуеву М.В.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствами и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением собрания кредиторов ОАО «Янское речное пароходство» 03.10.2014 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника банкротом, составляла менее 100 000 рублей  (далее – Положение о продаже).

В пункте 2.1.3 Положения о продаже приведен перечень имущества в количестве 69 наименований на общую сумму 2 786 859 рублей 70 копеек, подлежащего реализации путем прямых продаж без проведения торгов.

Решением собрания кредиторов от 21.05.2015 утверждено дополнение № 3 к Положению о продаже, которым перечень имущества, подлежащего реализации без проведения торгов, дополнен имуществом в количестве 1 038 позиций на общую сумму 30 829 322 рублей.

По результатам продажи имущества ОАО «Янское речное пароходство» в лице конкурсного управляющего Попова К.Н. (продавец) и ООО «ЯРП» (покупатель) в лице директора Сомова Валерия Анатольевича (далее – Сомов В.А.) заключили следующие договоры купли-продажи:

- от 22.10.2018, предметом которого является портальный кран К-11 для перегрузки тяжеловесных штучных грузов, 1979 года постройки, заводской номер №137, год установки 1980, стоимостью 200 000 рублей;

- от 22.05.2019, предметом которого является портальный кран К-12 для перегрузки тяжеловесных штучных грузов, 1974 года постройки (технический паспорт и иная документация отсутствуют), стоимостью 200 000 рублей;

- от 22.05.2019, предметом которого является портальный кран К-15 для перегрузки тяжеловесных штучных грузов, 1974 года постройки, (технический паспорт и иная документация отсутствуют), стоимостью 120 000 рублей;  

- №10 от 29.09.2017,  предметом которого является оборудование (МТП-600 КВА 8 опор ЛЭП-0,4 кВт) стоимостью 90 000 рублей; 

- №11 от 29.09.2017, предметом которого является оборудование (КТПН-600 КВА 12 опор ЛЭП-0,4 кВт), стоимостью 99 745 рублей 76 копеек; 

- № 12 от 29.09.2017,  предметом которого является оборудование (КТПН-600 КВА) стоимостью  99 745 рублей 76 копеек; 

- №13 от 29.09.2017,  предметом которого является оборудование (КТПН-600 КВА) стоимостью 99 745 рублей 76 копеек; 

- №14 от 29.09.2017, предметом которого является оборудование (КТПН-450 KBА) стоимостью 49 807 рублей; 

- №15 от 29.09.2017, предметом которого является оборудование (КТПН-600 КВА) стоимостью 64 000 рублей;

- договор купли-продажи, предметом которого является две радиостанции «Корвет» 11461 б/у и 2135 б/у стоимостью 2 350 рублей каждая и радиостанция «FT-600» 0070150260 б/у стоимостью 2 817 рублей.

Обязательство по оплате покупателем стоимости переданного по договорам имущества  исполнена в полном объеме. 

Полагая, что договоры купли-продажи совершены с нарушением установленного порядка реализации имущества должника на невыгодных для него и конкурсных кредиторов условиях, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) руководствоваясь статьями 61.8, 61.9, 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), исходил из того, что при продаже имущества по оспариваемым сделкам нарушен установленный порядок продажи имущества должника. 

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора оставил без изменения определение от 13 октября 2020 года.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не препятствует их квалификации по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенных со злоупотреблением правом (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной по требованию арбитражного управляющего или кредитора совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

По общему правилу, установленному в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется на торгах в соответствии с утвержденным кредиторами либо судом положением о порядке продажи имущества.

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее 100 000 рублей продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Исходя из вышеприведенного правового регулирования, следует, что реализация имущества должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется при одновременном соблюдении следующих условий: балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 рублей, такой способ продажи утвержден решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, поступившие от лиц, участвующих в споре, приняв во внимание, что в утвержденном собранием кредиторов перечне имущества, подлежащего продаже без проведения торгов, переданное по оспариваемым сделкам имущество не поименовано, балансовая портальных кранов превышает 100 000 рублей, а оборудование (МТП и КТПН) и радиостанции не отражены в инвентаризационных описях, данные об их стоимости и фактическом состоянии отсутствуют, суды пришли к выводу о нарушении порядка реализации имущества должника и недействительности заключенных в отношении него сделок. 

Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, послужившие основанием для удовлетворения заявления, с учетом конкретных установленных обстоятельств спора представляются правильными, их обоснованность не опровергнута доводами кассационной жалобы.

Довод кассационной жалобы о недоказанности конкурсным управляющим оснований для оспаривания договоров купли-продажи, заключенных с ООО «ЯРП» по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов, которыми оспариваемые сделки признаны недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ООО «ЯРП» на ненадлежащее техническое состояние портальных кранов подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о неправильно установленных обстоятельствах спора, поскольку названное имущество не поименовано в утвержденном собранием кредиторов Положении о продаже и дополнении  к нему, что не позволяло произвести его реализацию без проведения торгов.

То обстоятельство, что определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 февраля 2019 года в настоящем деле отказано в удовлетворении жалобы на действия Попова К.Н. в части продажи трансформаторных станций, не влияет на правильность выводов судов применительно к настоящему спору и не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов, поскольку в рамках рассмотрения жалобы признаки недействительности сделок судами не устанавливались.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов о недействительности сделок, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов, касающихся фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела или имеющимся в деле доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения. 

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 октября 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года по делу № А58-1620/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

М.В. Зуева 

И.А. Бронникова 

В.А. Ламанский