АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-9464/2022 

23.08.2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  12.08.2024 года. Решение  в полном объеме изготовлено 23.08.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., посредством веб-конференции, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАЙКАЛЬСКАЯ 

<

...>), ФИО1, ФИО2 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАПАДНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНЫМИ СИСТЕМАМИ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664082, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, УНИВЕРСИТЕТСКИЙ МИКРОРАЙОН, ДОМ 4Б)

третьи лица: ФИО3, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНЫМИ СИСТЕМАМИ" (664040, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ПРЖЕВАЛЬСКОГО УЛИЦА, ДОМ 207, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО4

о признании недействительным решения собрания,

от истца (ООО «Комфорт»): представитель по доверенности ФИО5,  паспорт, диплом;

от истца ФИО1: не явились, извещены;

от истца ФИО2: не явились, извещены;

от ответчика: не явились, извещены;

от третьего лица ФИО3: представитель по доверенности ФИО6, удостоверение адвоката.

от иных участников процесса: не явились, извещены. 

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 12.08.2024 до 10 час. 00 мин., после окончания, которого судебное заседание продолжено, в том же составе суда, при участии: 

от истца (ООО «Комфорт»): представитель по доверенности 10.10.2023 ФИО5,  паспорт, диплом;

от иных истцов: не явились, извещены;

от ответчика: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены;

у с т а н о в и л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМФОРТ", ФИО1, ФИО2 (далее - истцы)  обратились в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАПАДНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНЫМИ СИСТЕМАМИ" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Западное управление ЖКС» по вопросам  повестки дня №№ 1, 2 ,3 и оформленные протоколом от 05.03.2022.

С привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНЫМИ СИСТЕМАМИ", ФИО4.

Первоначально истцы обращались в суд с требованиями о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников ООО «Западное управление ЖКС» от 05.03.2022, указав на нарушение процедуры проведения внеочередного общего собрания общества и порядка принятия решения. Обжалуемый протокол подписан от лица ООО «Комфорт» ФИО4, действующим на основании доверенности от 15.05.2021г. № 1, то есть лицом, которое на должность директора назначено этим же протоколом. Между тем, генеральным директором ООО «Комфорт» на 05.03.2022г. являлся ФИО7 (протокол внеочередного общего собрания от 14.12.2019г.). Кроме того, указал, что внеочередное общее собрание участников ООО «Комфорт» о выборе варианта, за который должны быть отданы голоса, принадлежащие Обществу на общем собрании участников ООО «Западное управление ЖКС»  05.03.2022, генеральным директором ООО «Комфорт» не проводилось, соответственно участники ООО «Комфорт» не знали о том, что планируется проведение внеочередного общего собрания в ООО «Западное управление ЖКС».

В ходе рассмотрения дела по существу истцами требования были уточнены, истцы просят  недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Западное управление ЖКС» по вопросам  повестки дня №№ 1, 2 ,3 и оформленные протоколом от 05.03.2022.

Ответчик с требованиями не согласился, указал, что ФИО1 и ФИО2 не являются участниками соответствующего гражданско-правового сообщества и в силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе оспорить в суде решение собрания участников ООО «Западное управление ЖКС». Во внеочередном общем собрании участников ответчика принимали участие участники Общества, обладающие 100% голосов от общего числа голосов участников Общества. ООО «Комфорт» голосовало на внеочередном общем собрании участников ответчика в лице представителя, действующего на основании   доверенности № 1 от 15.05.2021. Тот факт, что указанная доверенность выдавалась ООО «Комфорт» подтверждает и само ООО «Комфорт» в лице ФИО8, отменяя данную доверенность приказом № 2 от 13.04.2022. Поскольку ООО «Комфорт» голосовало за принятие оспариваемого решения, оно также не вправе оспорить в суде решение собрания. В дополнениях к отзыву ответчик указал, что выбор варианта голосования ООО «Комфорт» на внеочередном общем собрании участников ответчика был определен решением внеочередного общего собрания участников ООО «Комфорт», оформленным протоколом от 02.03.2022.

ФИО3 в удовлетворении требований просит отказать, возражая против иска, привела доводы, аналогичные доводам ответчика, в дополнениях к отзыву указала, что исковые требования не направлены на восстановление прав истцов, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Сведения о том, что ФИО4 является генеральным директором ответчика исключены из Единого государственного реестра юридических лиц более 2-х лет назад, при этом, после прекращения полномочий ФИО4 руководители ответчика неоднократно менялись на основании решений, в принятии которых учувствовало ООО «Комфорт». ФИО3, кроме всего прочего, просит применить принцип единообразия применения и толкования норм права, указав, что Арбитражный судом Восточно-Сибирского округа по аналогичному делу № А19-7559/2022 в своем постановлении от 30.03.2023 указал, что решение общего собрания участников общества может быть признано недействительным исключительно при доказанности фактического нарушения прав и интересов истца принятыми решениями, на чем настаивал сам ФИО1, являющийся истцом по делу. В рамках же настоящего спора истца занимают обратную позицию, ссылаясь на те же доводы, что указывал ФИО4 при рассмотрении дела № А19-7559/2022. Вместе с тем, позиция ФИО4 была признана судом кассационной инстанции несостоятельной.

В судебном заседании истец ООО «Комфорт» заявленные им требования поддержал в уточненной редакции.

Иные истцы явку в судебное заседание не обеспечили, дополнительных пояснений/возражений не представили.

Третье лицо ФИО3, обеспечившая явку представителя в судебное заседание до объявленного перерыва,  иск полагает не подлежащим удовлетворению.

Ответчик и иные третьи лица явку в судебное заседание ни до, ни после объявленного перерыва не обеспечили.

ФИО4 направил отзыв на иск, указал, что требования истцом не направлены на восстановление их прав, что является самостоятельным отказом в иске, также просит применить принцип единообразия применения и толкования норм права, ссылаясь, как и ФИО3, на позицию по делу  № А19-7559/2022.

 Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Западное управление ЖКС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, 10.07.2015, ГРН  

<

***>.

Участниками ООО «Западное управление ЖКС» являются ООО «Комфорт» (ИНН 

<

***>) – 75,68% доли в уставном капитале Общества; ООО «Северное управление ЖКС» (ИНН 

<

***>) – 24,32% доли в уставном капитале Общества.

Участниками ООО «Комфорт» являются ФИО2 (размер доли – 23%), ФИО1 (размер доли – 48%), ФИО3 (размер доли 14,5%).

05.03.2022 состоялось Внеочередное общее собрание участников ООО «Западное управление ЖКС». Согласно протокола от 05.03.2022, повестка дня: 1. избрание председательствующего на заседании и секретаря заседания; 2. досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества; 3.избрание нового директора. 

На заседании присутствовали: ООО «Комфорт» в лице ФИО4, действующего на основании доверенности № 1 от 15.05.2021, обладающее долей  уставном капитале Общества в размере 276 250 руб., что составляет 75,68% уставного капитала Общества;  ООО «Северное управление ЖКС» в лице генерального директора ФИО9. обладающее долей в уставном капитале Общества в размере 88 750 руб., что составляет 24.32% уставного капитала Общества.

По первому вопросу повестки дня единогласно принято решение: Избрать председательствующим на заседании ФИО4, секретарем заседания – ФИО9

По второму вопросу повестки дня выступил ФИО4, в связи с поступлением заявления ФИО10 об увольнении по собственному желанию предложено досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО10 и расторгнуть с ним трудовой договор по пункту 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ от 09.03.2022. 

Принятое решение по второму вопросу: досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества Кота В.О, расторгнуть с ним трудовой договор по пункту 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ.

 По третьему вопросу принято решение избрать генеральным директором Общества ФИО4

Истцы, полагая, что была нарушена процедура проведения внеочередного общего собрания  Общества и порядка принятия им решений, обратились в суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о  признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Западное управление ЖКС» по вопросам  повестки дня №№ 1, 2 ,3 и оформленные протоколом от 05.03.2022.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве  и других  -  участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с подпунктами 1, 2 части 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случаях, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Согласно части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно части 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с положениями пункта 109 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (абзац два).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование  участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исходя из данной нормы права в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- является ли истец участником общества;

-  участвовал ли истец в оспариваемом собрании и каким образом голосовал по вопросам повестки дня;

-  допущены ли при принятии решений общим собранием участников нарушения закона либо устава общества и являются ли эти нарушения существенными;

- причинены ли оспариваемыми решениями убытки участнику общества.  

Собрания, проводимые участниками общества, могут быть очередными либо внеочередными. Очередные собрания, как следует из статьи 34 Закона об обществах, созываются исключительно исполнительным органом общества в сроки, определенные уставом общества, но не реже, чем один раз в год. На данном собрании утверждаются годовые результаты деятельности общества. 

Статьей 35 Закона об обществах установлены основания проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Согласно данной норме права внеочередное общее собрание участников общества проводится как в случаях, определенных уставом общества, так и в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Такое собрание может быть проведено как по инициативе исполнительного органа общества, так и по требованию лиц, перечисленных в законе, к числу которых отнесены участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В рассматриваемом случае было проведено внеочередное собрание участников Общества. На заседании присутствовали: ООО «Комфорт» в лице ФИО4, действующего на основании доверенности № 1 от 15.05.2021, обладающее долей  уставном капитале Общества в размере 276 250 руб., что составляет 75,68% уставного капитала Общества;  ООО «Северное управление ЖКС» в лице генерального директора ФИО9. обладающее долей в уставном капитале Общества в размере 88 750 руб., что составляет 24.32% уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктами 8.1, 8.1.12 устава ООО «Комфорт», высшим органом Общества является общее собрание участников. К компетенции общего собрания участников Общества относится, в том числе, принятие решение о реализации прав, предоставляемых принадлежащими Обществу (или полученными Обществом в доверительное управление) акциями (паями, долями) в уставных капиталах других коммерческих организаций, в том числе решений о выборе варианта, за которые должны быть отданы голоса, принадлежащие Обществу в коллегиальных органах этих организаций (в том числе в общих собраниях членов/участников/акционеров).

Как указали истцы в иске, для того, чтобы проголосовать на внеочередном общем собрании ООО «Западное управление ЖКС» по вопросам повестки дня, генеральный директор ООО «Комфорт» должен был провести внеочередное общее собрание участников ООО «Комфорт» о выборе варианта, за который должны быть отданы голоса, принадлежащие ООО «Комфорт» в уставных капиталах других коммерческих организаций, в том числе, решений о выборе варианта, за которые должны быть отданы голоса, принадлежащие Обществу в коллегиальных органах этих организаций.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Комфорт» о выборе варианта, за который должны быть отданы голоса, принадлежащие Обществу на общем собрании участников ООО «Западное управление ЖКС» 05.03.2022 г., генеральным директором ООО «Комфорт» не проводилось, соответственно, участники ООО «Комфорт» не знали о том, что планируется проведение внеочередного общего собрания в ООО «Западное управление ЖКС».

На 05.03.2022 генеральным директором ООО «Комфорт» являлся ФИО7, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания от 14.12.2019.

Однако, обжалуемый протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Западное управление ЖКС» от лица ООО «Комфорт» подписан ФИО4, действующим на основании доверенности № 1 от 15.05.2021, то есть лицом, которое, в соответствии с этим же протоколом, назначается на должность нового генерального директора ООО «Западное управление ЖКС».

Таким образом, генеральный директор ООО «Комфорт» не созывал и не проводил собрание о выборе варианта, за который должны быть отданы голоса, принадлежащие ООО «Комфорт» в уставных капиталах других коммерческих организаций, в том числе, решений о выборе варианта, за которые должны быть отданы голоса, принадлежащие Обществу в коллегиальных органах этих организаций, не участвовал в общем собрании ООО «Западное управление ЖКС» 05.03.2022 и не отдавал голоса по вопросам повестки дня по решению участников ООО «Комфорт», в связи с чем, волеизъявление участников ООО «Комфорт» при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 8.9 Устава, ООО «Западное управление ЖКС», орган или лица, созывающее общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за двадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников, либо вручить уведомление участнику под роспись.

ООО «Западное управление ЖКС» не уведомило ООО «Комфорт» о проведении внеочередною общего собрания ООО «Западное управление ЖКС», соответственно, нарушило процедуру проведения общего внеочередного собрания общества и порядка принятия им решений.

Материалы дела содержат поручение генерального директора ООО «Комфорт» ФИО7 от 02.03.2022, адресованное представителю ООО «Комфорт» ФИО4, согласно которому (пункт 3) на внеочередном общем собрании участников ООО «западное управление ЖКС» 05.03.2022 в 10.00 часов по местному времени отдать голоса, принадлежащие ООО «Комфорт» следующим образом:  по вопросу: «Досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества» проголосовать за досрочное за досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества – ФИО10 – 09.03.2022; по вопросу «Избрание нового генерального директора Общества» проголосовать за избрание за избрание новым генеральным директором Общества ФИО4; по вопросу: «Принятие решения о реализации прав предоставляемых принадлежащими ООО «Западное управление ЖКС» в том числе решения о выборе варианта, за который должны быть отданы голоса, принадлежащие ООО «Западное управление ЖКС» в общих собраниях участников ООО «Южное управление ЖКС» проголосовать за то, чтобы ООО «Западное управление ЖКС» на внеочередном общем собрании участников ООО «Южное управление ЖКС» 03.03.2022 в 10.00 час. по местному времени отдало голоса, принадлежащие ООО «Западное управление ЖКС», таким же образом, что и ООО «Комфорт» по п. 1 настоящего поручения.

02.03.2022 проведено внеочередного общее собрание участников ООО «Комфорт».

В соответствии с повесткой дня собранием приняты решения:

по 1 вопросу принято решение об избрании лицом, проводящим подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников Общества, ФИО4.

по 2 вопросу принято решение ООО «КОМФОРТ» на внеочередном собрании участников ООО «Южное управление ЖКС» 03.03.2022 в 10.00 часов по местному времени отдать голоса, принадлежащие ООО «КОМФОРТ», следующим образом: 

-  по вопросу: «Досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества» проголосовать за досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества – ФИО11 – 09.03.2022;

- по вопросу: «Избрание нового генерального директора Общества» проголосовать за избрание новым генеральным директором Общества  –  ФИО4 – с 10.03.2022 с полномочиями согласно Уставу Общества;

-  по вопросу: «Принятие решения о реализации прав,  предоставляемых принадлежащими ООО «Южное управление ЖКС»  долями в уставном капитале ООО «Северное управление ЖКС», в том числе решений о выборе варианта, за который должны быть отданы голоса, принадлежащие ООО «Южное управление ЖКС» в общих собраниях участников ООО «Северное управление ЖКС»  проголосовать за то, чтобы ООО «Южное управление ЖКС» на внеочередном общем собрании участников ООО «Северное управление ЖКС» 04.03.2022 в 10.00 по местному времени отдало голоса, принадлежащие  ООО «Южное управление ЖКС», таким же образом, что и ООО «КОМФОРТ» по вопросу повестки дня № 3 настоящего собрания. по 3 вопросу принято решение  ООО «КОМФОРТ» на внеочередном собрании участников ООО «Северное управление ЖКС» 04.03.2022 в 10.00 часов по местному времени отдать голоса, принадлежащие ООО «КОМФОРТ»: 

-  по вопросу: «Досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества» проголосовать за досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества – ФИО9 – 09.03.2022;

- по вопросу: «Избрание нового генерального директора Общества» проголосовать за избрание новым генеральным директором Общества  –  ФИО4 – с 10.03.2022 с полномочиями согласно Уставу Общества;

-  по вопросу: «Принятие решения о реализации прав,  предоставляемых принадлежащими  ООО «Северное управление ЖКС»  долями в уставном капитале ООО «Западное управление ЖКС», в том числе решений о выборе варианта, за который должны быть отданы голоса, принадлежащие ООО «Северное управление ЖКС» в общих собраниях участников ООО «Западное управление ЖКС»»  проголосовать за то, чтобы ООО «Северное управление ЖКС» на внеочередном общем собрании участников  ООО «Западное управление ЖКС» 05.03.2022 в 10.00 по местному времени отдало голоса, принадлежащие  ООО «Северное управление ЖКС», таким же образом, что и ООО «КОМФОРТ» по вопросу повестки дня № 4 настоящего собрания. по 4 вопросу принято решение ООО «КОМФОРТ» на внеочередном собрании участников ООО «Западное управление ЖКС» 05.03.2022 в 10.00 часов по местному времени отдать голоса, принадлежащие ООО «КОМФОРТ»: 

-  по вопросу: «Досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества» проголосовать за досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества – ФИО10 – 09.03.2022;

-  по вопросу: «Избрание нового генерального директора Общества» проголосовать за избрание новым генеральным директором Общества  –  ФИО4 – с 10.03.2022 с полномочиями согласно Уставу Общества;

-  по вопросу: «Принятие решения о реализации прав,  предоставляемых принадлежащими  ООО «Западное управление ЖКС»  долями в уставном капитале ООО «Южное управление ЖКС», в том числе решений о выборе варианта, за который должны быть отданы голоса, принадлежащие ООО «Западное управление ЖКС» в общих собраниях участников ООО «Южное управление ЖКС»  проголосовать за то, чтобы ООО «Западное управление ЖКС» на внеочередном общем собрании участников ООО «Южное управление ЖКС» 03.03.2022 в 10.00 по местному времени отдало голоса, принадлежащие  ООО «Западное управление ЖКС», таким же образом, что и ООО «КОМФОРТ» по вопросу повестки дня № 2 настоящего собрания. по 5 вопросу принято решение одобрить крупную сделку  –  заключение договора возмездного оказания услуг, согласно которой исполнитель (ООО «КОМФОРТ») ежемесячно по заданию Заказчика (ООО «Южное управление ЖКС») оказывает финансово-экономические услуги и услуги по организации и ведению бухгалтерского учета, стоимостью сделки 820 000 руб. в месяц. Цена сделки может отличаться от указанной, но не более чем на 20%.

по 6 вопросу принято решение одобрить крупную сделку  –  заключение договора возмездного оказания услуг, согласно которой исполнитель (ООО «КОМФОРТ») ежемесячно по заданию Заказчика (ООО «Северное управление ЖКС») оказывает финансово-экономические услуги и услуги по организации и ведению бухгалтерского учета, стоимостью сделки 757 000 руб. в месяц.  Цена сделки может отличаться от указанной, но не более чем на 20%.

по 7 вопросу принято решение одобрить крупную сделку  –  заключение договора возмездного оказания услуг, согласно которой исполнитель (ООО «КОМФОРТ») ежемесячно по заданию Заказчика (ООО «Западное управление ЖКС») оказывает финансово-экономические услуги и услуги по организации и ведению бухгалтерского учета, стоимостью  сделки 815 000  руб. в месяц. Цена сделки может отличаться  от указанной, но не более чем на 20%.

За принятие решений проголосовало 100% голосов, принимающих участие в голосовании.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.01.2024 по делу № А19-22936/2022, вступившим в законную силу, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Комфорт» от 02.03.2022 признан недействительным ввиду ненадлежащего уведомления участника  общества, о проведении собрания.

Приказом № 2 от 13.04.2022 ООО «Комфорт» в лице ФИО8 отменена доверенность от 15.05.2021 № 1, выданная на имя ФИО4

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 184.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

ООО «Комфорт» в рассматриваемом случае участие в заседании принимало, голосовало по всем вопросам повестки дня, при этом доказательств того, что оспариваемым решением нарушены права истцов материалы дела не содержат.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца ООО «Комфорт» о том, что в период с 05.03.2022 по 20.05.2022 (то есть в течение почти трех месяцев) ФИО4 занимал должность генерального директора ООО «Западное управление ЖКС» и за указанный период времени ФИО4, как действующее от имени ООО «Западное управление ЖКС» без доверенности лицо, имел возможность совершать и исполнять сделки от имени Общества: принимать на себя обязательства, в том числе имущественного характера, совершать действия либо бездействия, которые впоследствии могут повлечь убытки Общества, могут повлечь предъявление к ООО «Западное управление ЖКС» требований третьих лиц, основаны на предположениях. 

Сам истец ООО «Комфорт» указывает на отсутствие сведений о таких действиях либо бездействиях ФИО4, и соответственно таких доказательств.

При таких обстоятельствах, существенных нарушений закона и прав истцов  при принятии  обжалуемых решений,  причинение этими решениями каких-либо убытков истцам не установлено, в настоящее время ФИО4 директором Общества не является, удовлетворение иска не повлечет никаких последствий для истцов. Оснований для удовлетворения требований суд не усматривает.

Расходы по необоснованному иску, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении  этого  срока  вступает  в  законную силу.

 

Судья                                                                                                                          Зарубина Т.Б.