Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21244/2020

29 декабря 2020 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (адрес:  Россия 191144, Санкт-Петербург, ул Новгородская, д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: 1. Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Петербургский Спортивно-концертный комплекс" (ОГРН 

<

***>); 

2. общество с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания  "Тим Трейд" (ОГРН 

<

***>); 

3. общество с ограниченной ответственностью "Атриум" (ОГРН 

<

***>); 

4. ФИО2; 

5. Белоруков Максим Викторович 

третьи лица: 1. Комитет по физической культуре и спорту; 2. ФИО4; 3. ФИО5

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок 

при участии

- от истца: ФИО6, доверенность от 30.12.2019;

- от ответчиков: 1, 3 не явились (извещены); 

2. ФИО7, доверенность от 01.06.2020;

4. ФИО8, доверенность от 07.05.2020;

5. ФИО9, доверенность от 05.08.2020;

- от третьих лиц: 1. не явился (извещен);

2. ФИО10, доверенность от 26.09.2020;

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию "Петербургский Спортивно-концертный комплекс" (далее – Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания "Тим Трейд" (далее – Компания "Тим Трейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Атриум" (далее – ООО "Атриум"), ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи 

от 28.05.2018 № 01-28-05.2018 в отношении трактора колесного марки TYM Т603STUSM4, год выпуска 2012, номер машины (рамы) 60STF00665, номер двигателя 800450V, цвет красный, паспорт ТС 760449;

от 30.05.2018 в отношении самоходной машины марки John deer 313, год выпуска 2010, номер машины (рамы) Т0313ХА185984, номер двигателя РЕ4024Т186526, цвет желтый, паспорт ТС 478611;

от 08.05.2018 в отношении самоходной машины марки HYSTER H4.0FT5, год выпуска 2013, номер машины (рамы) R005BO2893L, номер двигателя 2CW1985, цвет желтый, паспорт ТС 781935;

от 26.07.2018 № 2-КВ в отношении транспортного средства - мерседес бенц Е300, тип ТС легковой, год выпуска 2013, VIN 

<

***>, № двигателя 27695230605560, № кузова WDD2120801A948988, цвет черный, паспорт 

<

...> выдан 19.12.2013 ЦАТ, свидетельство о регистрации ТС 7848 390351 20.01.2017 ОП МРЭО ГИБДД № 3 Черниговская;

от 26.06.2018 № 4-КВ в отношении - Ford Transit VAN, тип ТС грузовой фургон, год выпуска 2011, VIN 

<

***>, № кузова 

<

***>, цвет темно-синий, паспорт 78 УО 231957 выдан 13.06.2011 10009193 Центральная акцизная таможня, свидетельство о регистрации ТС 78 24 287716 26.05.2014 МРЭО ГИБДД № 3 по СПб и ЛО.

Определением суда от 01.06.2020 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитет по физической культуре и спорту, ФИО5, ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Представители ответчиков, третьих лиц против удовлетворения иска возражали.

От ООО «Атриум», Предприятия, Комитета по физической культуре и спорту, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представители не явились.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между Предприятием (продавец) и Компанией «Тим Трейд» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.05.2018 № 01-28-05.2018, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство - трактор колесный марки TYM Т603STUSM4, год выпуска 2012, номер машины (рамы) 60STF00665, номер двигателя 800450V, цвет красный, паспорт ТС 760449. Согласно пункту 3.1 указанного договора покупатель обязался оплатить за переданное транспортное средство 500 000 руб.

Предприятием передан покупателю трактор колесный марки TYM Т603STUSM4, что подтверждается товарной накладной от 29.05.2018 № 248.

Покупателем произведена оплата в размере 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.05.2018 № 327.

Между Предприятием (продавец) и ООО «Атриум» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.05.2018, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство - самоходную машину марки John deer 313, год выпуска 2010, номер машины (рамы) Т0313ХА185984, номер двигателя РЕ4024Т186526, цвет желтый, паспорт ТС 478611. Цена договора согласно пункту 3.1 - 500 000 руб.

Предприятием передана покупателю самоходная машина (фронтальный погрузчик), что подтверждается актом от 18.06.2018.

Покупателем произведена оплата в размере 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.06.2018 № 23.

Между Предприятием (продавец) и ООО «Атриум» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.05.2018, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство - самоходную машину марки HYSTER H4.0FT5, год выпуска 2013, номер машины (рамы) R005BO2893L, номер двигателя 2CW1985, цвет желтый, паспорт ТС 781935. Цена договора согласно пункту 3.1 - 700 000 руб.

Предприятием передана покупателю самоходная машина, что подтверждается актом от 11.05.2018.

Покупателем произведена оплата в размере 700 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.05.2018 № 2.

Между Предприятием (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.07.2018, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство - мерседес бенц Е300, тип ТС легковой, год выпуска 2013, VIN 

<

***>, № двигателя 27695230605560, № кузова WDD2120801A948988, цвет черный, паспорт 

<

...> выдан 19.12.2013 ЦАТ, свидетельство о регистрации ТС 7848 390351 20.01.2017 ОП МРЭО ГИБДД № 3 Черниговская. Цена договора согласно пункту 2  - 530 000 руб.

Предприятием передан покупателю автомобиль, что подтверждается актом от 26.07.2018.

Покупателем произведена оплата в размере 530 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 24.07.2018 № 91.

Между Предприятием (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.06.2018 № 4-КВ, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство - Ford Transit VAN, тип ТС грузовой фургон, год выпуска 2011, VIN 

<

***>, № кузова 

<

***>, цвет темно-синий, паспорт 78 УО 231957 выдан 13.06.2011 10009193 Центральная акцизная таможня, свидетельство о регистрации ТС 78 24 287716 26.05.2014 МРЭО ГИБДД № 3 по СПб и ЛО. Цена договора согласно пункту 3  - 620 000 руб.

Предприятием передан покупателю автомобиль, что подтверждается актом от 26.06.2018.

Покупателем произведена оплата в размере 620 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 26.06.2018 № 77.

По договору купли-продажи от 01.02.2020 Ford Transit VAN продан                 ФИО3 (продавец)  ФИО4 (покупатель).

Комитетом по контролю за имуществом Санкт-Петербурга проведена проверка фактического использования имущества Предприятия, по результатам которой составлен акт от 05.03.2019 № 16/93/19дсп. Согласно акту от 05.03.2019 № 16/93/19дсп в ходе проверки Комитетом по контролю за имуществом Санкт-Петербурга выявлено, что Предприятием в 2018 году совершено 5 крупных сделок на общую сумму              2 850 000 руб. по продаже физическим и юридическим лицам транспортных средств и самоходной техники, закрепленной за Предприятием на праве хозяйственного ведения.

Ссылаясь на то, что Предприятием совершены крупные сделки без получения согласия собственника имущества Предприятия (Комитета, Комитета по физической культуре и спорту), являются недействительными, Комитет обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в частности, по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

К специальной подведомственности арбитражных судов статьей 225.1 АПК РФ отнесены дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№ 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами.

Таким образом, рассматриваемый спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.

На основании изложенного, а также учитывая, что статьей 150 АПК РФ не предусмотрено оснований для прекращения производства по делу в случае, если спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, ходатайство ФИО2 о прекращении производства по делу в части признания недействительным договора от 26.07.2018 № 2-КВ, заключенного между Предприятием и ФИО2, не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее –                        Закон № 161-ФЗ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками унитарного предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Предприятие, ФИО3, ФИО2, при рассмотрении дела заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из представленных Комитетом по контролю за имуществом Санкт-Петербурга документов по запросу суда, приказом от 07.11.2018 № 93/18-дсп «О проведении выездной плановой проверке Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия «Петербургский спортивно-концертный комплекс» в период 12.11.2018-21.12.2018 была назначена проверка фактического использования имущества Предприятия специалистами Комитета по контролю за имуществом Санкт-Петербурга. Приказами от 20.12.2018 № 104/18-дсп, 29.12.2018 № 105/18-дсп сроки выездной плановой проверки были продлены.

По результатам указанной проверки Комитетом по контролю за имуществом Санкт-Петербурга составлен акт от 05.03.2019 № 16/93/19дсп, из пункта 7 которого следовало выявление совершения Предприятием крупных сделок на общую сумму 2 850 000 руб. по продаже транспортных средств без согласия собственника имущества Предприятия.

Таким образом, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, Комитету стало известно не ранее 05.03.2019.

Исковое заявление подано Комитетом 05.03.2020 (посредством почтового отправления).

Таким образом, срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2                         статьи 181 ГК РФ, истцом не пропущен.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 23 Закона № 161-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Предприятия и сведений бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2019 уставный капитал Предприятия составляет 36 382 руб.

Таким образом, для Предприятия крупными сделками являются сделки, стоимость отчуждаемого имущества по которым по данным бухгалтерского учета превышает 3 638 руб. 20 коп.

В силу пункта 49 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.98 № 34н, основные средства отражаются в бухгалтерском балансе по остаточной стоимости, то есть по фактическим затратам на их приобретение за вычетом суммы начисленной амортизации. 

Согласно представленным Предприятием ведомостям амортизации основных средств стоимость отчужденных по спорным договорам транспортных средств с учетом износа не превышает 3 638 руб. 20 коп. 

Следовательно, согласие собственника имущества Предприятия на совершение оспариваемых сделок не требовалось.

Таким образом, истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

С учетом изложенного, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.