АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орёл         Дело № А48–2561/2020

29 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2020 года

В полном объёме решение изготовлено 29 декабря 2020 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ленинское» (303372, Орловская область, Малоархангельский район,               д. Каменка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Отделу по управлению муниципальным имуществом и землеустройству Администрации Малоархангельского района (303370, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Открытое акционерное общество «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (303360, Орловская область, Малоархангельский район, поселок станция Малоархангельск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

2) Акционерное общество «Индустрия-Реестр» (107061, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

 3) Банк России в лице Главного управления по Центральному федеральному округу (115035, 

<

...>, адрес Отделения по Орловской области: 302001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

об истребовании акций из чужого незаконного владения,

при участии в заседании:

от истца –  представитель ФИО2 (доверенность от 25.08.2020, удостоверение адвоката №0601 от 23.11.2010),

от ответчика  –  представитель ФИО3 (доверенность от 30.06.2020),

от третьего лица 1 – представитель ФИО4 (доверенность от 26.03.2020),

от третьих лиц 2, 3 - представители не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ленинское» (далее – истец, СООО «Ленинское») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к 1) Отделу по управлению муниципальным имуществом и землеустройству Администрации Малоархангельского района (далее – ОУМИЗ Администрации Малоархангельского района); 2) ФИО5 о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, путем возврата неправомерно списанных с лицевого счета истца 125 бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Малоархангельское ХПП» (государственный регистрационный номер выпуска  1-01-43121-А), путем списания того же количества бездокументарных обыкновенных акций с лицевого счета незаконного владельца и зачисления на лицевой счет истца.

         В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял заявленные требования; в окончательной редакции, изложенной в заявлении от 12.10.2020 (том 3, л.д. 57-58) и принятой судом к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «Ленинское» просит суд истребовать от ОУМИЗ Администрации Малоархангельского района 125 бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (государственный регистрационный номер выпуска  1-01-43121-А), путем списания 125 бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (государственный регистрационный номер выпуска  1-01-43121-А) с лицевого счета ОУМИЗ Администрации Малоархангельского района и зачисления их на лицевой счет ООО «Ленинское» в реестре акционеров ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие».

          12.10.2020 ООО «Ленинское» заявило об отказе от исковых требований к ФИО5. Определением от 19.10.2020 суд принял отказ ООО «Ленинское» от исковых требований к ФИО5, производство по делу в указанной части прекратил.

        Таким образом, предметом спора в рамках настоящего дела является материально-правовое требование ООО «Ленинское» об истребовании акций из чужого незаконного владения ОУМИЗ Администрации Малоархангельского района.

         27.08.2020 от ООО «Ленинское» поступило ходатайство об обеспечении иска, в котором истец просил суд наложить арест на 1 690 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие», вып. 1, номер государственной регистрации 1-01-43121-А, принадлежащих ОУМИЗ Администрации Малоархангельского района. Определением от 28.08.2020 суд частично удовлетворил заявление об обеспечении иска, наложил арест на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» в количестве 61 штуки, вып. 1, номер государственной регистрации 1-01-43121-А, принадлежащие ОУМИЗ Администрации Малоархангельского района, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.          

          Руководствуясь ст. 51 АПК РФ, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (далее – третье лицо 1), 

2) АО «Индустрия-Реестр» (далее – третье лицо 2),

3) Банк России в лице Главного управления по Центральному федеральному округу (далее – ГУ Банка России по ЦФО, третье лицо 3).         

        Определением от 27.11.2020 суд по ходатайству истца истребовал от ОУМИЗ Администрации Малоархангельского района оригинал договора купли-продажи от            12.08.1999 и оригинал передаточного распоряжения в отношении 64 бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Малоархангельское ХПП» (государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-43121-А), а также доказательства оплаты акций.

       В исполнение определения суда об истребовании доказательств ответчик представил объяснения от 16.12.2020, в которых сообщил, что оригиналы договора купли-продажи акций от 12.08.1999 и передаточного распоряжения в отношении 64 бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Малоархангельское ХПП», а также оригиналы квитанций об оплате акций не сохранились. При этом 23.11.2020 ответчик представил заверенную начальником ОУМИЗ Администрации Малоархангельского района ФИО6 копию договора купли-продажи акций от 12.08.1999 и копию передаточного распоряжения без номера и даты между ТнВ «Суровцев и К» и Комитетом по управлению имуществом Малоархангельского района.

        В судебном заседании 22.12.2020 суд вынес на обсуждение вопрос о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Орловской области по делу №А48-2560/2020, в рамках которого рассматривались аналогичные виндикационные требования иного не владеющего собственника акций  СПК имени Кирова к ОУМИЗ Администрации г. Орла.

         С учетом доводов и возражений лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу, что обстоятельства, установленные судебным актом по делу №А48-2560/2020, не будут иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора, а также отсутствует вероятность принятия противоречащих друг другу судебных актов (ч.9 ст. 130 АПК РФ), поскольку предмет доказывания в рамках указанных арбитражных дел не пересекается, в обоснование позиции сторон представлены различные по содержанию доказательства.

          В судебном заседании 22.12.2020 истец заявленные требования поддержал.

           Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, в отзыве от 18.08.2020 и в письменных объяснениях от 06.11.2020 заявил о пропуска срока исковой давности по заявленному  требованию. ОУМИЗ администрации Малоархангельского района полагает необходимым исчислять трехлетний срок исковой давности с 01.07.1996, поскольку с указанной даты истец или его правопредшественники не приглашались на общие собрания акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП», не осуществляли никаких корпоративных прав и не исполняли корпоративных обязанностей. 

          Третье лицо (1) ОАО «Малоархангельское ХПП» по существу спора поддержало позицию истца, возражало против доводов об истечении срока исковой давности. 

          Третьи лица (2, 3) явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121 АПК РФ, в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на сайте суда в сети Интернет. 

        В отзывах на иск от 24.04.2020, от 07.07.2020 третье лицо (2) АО «Индустрия-РЕЕСТР» ходатайствовало о рассмотрении дела в его отсутствие. Третье лицо (2) сообщило суду, что 10.07.1999 в регистрационном журнале ОАО «Малоархангельское ХПП» отражен переход права собственности на ценные бумаги эмитента с лицевого счета ТнВ «Суровцев и К» на лицевой счет КУМИ Малоархангельского района в количестве 64 штуки и на лицевой счет ОАО «Малоархангельский агрокомбинат» в количестве 61 штуки. На основании данных сведений в реестр акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП» были внесены соответствующие записи. Какие-либо первичные документы для операций в реестре акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП»  регистратору не передавались. 

         Третье лицо (3) ГУ Банка России по ЦФО в отзыве от 20.07.2020 пояснило, что по существу заявленных требований полагается на усмотрение суда.

         Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть настоящее дело по представленным доказательствам в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц (2, 3).    

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства. 

Согласно документам, находящимся в распоряжении Отделения по Орловской области ГУ Банка России по ЦФО, ОАО «Малоархангельское XПП» создано при приватизации Малоархангельского хлебоприемного предприятия в соответствии с Законом Российской Федерации от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» и Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».

Приватизация Малоархангельского хлебоприемного предприятия сопровождалась утверждением 03.06.1994 председателем Комитета по управлению имуществом Орловской области Плана приватизации Малоархангельского хлебоприемного предприятия.

Кроме того, в силу пункта 14 раздела 1 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.1992 № 721, План приватизации Малоархангельского хлебоприемного предприятия, утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом, является проспектом эмиссии его акций.

Согласно второму разделу Плана приватизации, общая сумма размещаемых акций составляла 4023 шт.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что ОАО «Малоархангельское ХПП» создано 28.07.1997, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.11.2002 за ОГРН 

<

***>. Учредителем общества является Комитет по управлению имуществом Малоархангельского района.

Письмом Финансового управления областной администрации от 26.08.1994 № 08-01 сообщалось о государственной регистрации 25.08.1994 первого выпуска акций акционерного общества открытого типа «Малоархангельское ХПП» и присвоении ему регистрационного номера 54-1п-267.

Сведениями из Регистрационного журнала эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» за период с 26.08.1994 по 01.02.2005, списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 05.09.2019 подтверждается, что уставный капитал общества в размере 4023 руб. 00 коп.  разделен на 4023 акции, из которых 3017 -  обыкновенные именные бездокументарные акции и 1006 - привилегированные  типа А именные бездокументарные акции.

В соответствии с Приказами Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго - Западном регионе от 08.12.2011 № 54-11-1014/пз и 54-11-1015/пз осуществлено присвоение регистрационных номеров выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А Открытого акционерного общества «Малоархангельское ХПП», в результате которых аннулированы государственные регистрационные номера, присвоенные выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А Открытого акционерного общества «Малоархангельское ХПП» 54-1п-287 от 25.08.1994 и указанным выпускам:

- обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Малоархангельское ХПП» присвоен государственный регистрационный номер 1-01-43121-А,

- привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Малоархангельское ХПП» присвоен государственный регистрационный номер 2-01-43121-А.

На основании распоряжения Фонда имущества Орловской области от 11.08.1995 №1665 во владение КСП «Завет Ленина» было передано 125 акций АО «Малоархангельское ХПП» (том 1, л.д. 85).

Согласно сведениям из Регистрационного журнала эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП», 01.06.1995 внесена запись о размещении КСП «Завет Ленина» ценных бумаг  - акций обыкновенных в количестве 125 штук, номер выпуска 54-1-П-287.

В 1996 году КСП «Завет Ленина» были начислены дивиденды как акционеру АО «Малоархангельское ХПП», что подтверждается представленной  материалы дела группировочной ведомостью (том 1, л.д. 99). 

Как следует из списка акционеров  ОАО «Малоархангельское ХПП», представленного генеральным директором ФИО5 с сопроводительным письмом от 25.02.2020 исх. №б/н в ответ на запрос истца от 12.02.2020, по состоянию на 17.04.2002 КСП «Завет Ленина» являлось собственником 125 акций ОАО «Малоархангельское ХПП» (том 1, л.д. 74).

Выпиской из протокола общего собрания акционеров  ОАО «Малоархангельское ХПП» от 27.05.2000 также подтверждается участие на данном собрании акционера КСП «Завет Ленина», голосовавшего 125 акциями (том 1, л.д. 75).

Постановлением Главы администрации Малоархангельского района от 01.06.1992 №118 зарегистрирован Устав сельскохозяйственного кооператива «Заветы Ленина» с коллективно-совместной собственностью.

03.06.1997 зарегистрирован учредительный договор товарищества на вере «Суровцев и компания», созданного в результате реорганизации в форме преобразования колхоза «Заветы Ленина». Товарищество на вере «Суровцев и компания» зарегистрировано постановлением Главы администрации Малоархангельского района от 13.06.1997 №161 за регистрационным номером 458.

Товарищество на вере «Суровцев и компания» было преобразовано в ООО «Ленинское», что подтверждается решением единственного полного товарища ТнВ «Суровцев и компания» ФИО7 от 13.09.2017.  

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что ООО «Ленинское» является правопреемником ТнВ «Суровцев и компания», которое в свою очередь, является правопреемником колхоза «Завет Ильича».

10.07.1999 в Регистрационный журнал эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» внесены записи о переходе права собственности на акции в количестве 125 штук от КСП «Завет Ленина»  к ТнВ «Суровцев и К» и одновременно - о переходе права собственности на акции в количестве 64 штуки от ТнВ «Суровцев и К» к Комитету по управлению муниципальным имуществом Малоархангельского района Орловской области, а также о переходе права собственности на акции в количестве 61 штуки от ТнВ «Суровцев и К» к ОАО «Малоархангельский агрокомбинат». 14.03.2003 в Регистрационном журнале имеется запись о переходе права собственности на акции  ОАО «Малоархангельское ХПП» в количестве 125 штук от ОАО «Малоархангельский агрокомбинат» к ФИО5 и о переходе права собственности на акции  ОАО «Малоархангельское ХПП» в количестве 1056 штук от ОАО «Малоархангельский агрокомбинат» к Комитету по управлению муниципальным имуществом Малоархангельского района Орловской области (том 2 л.д. 50-59).

Как усматривается из списка владельцев ценных бумаг ОАО «Малоархангельское ХПП», по состоянию на 05.09.2019 ОУМИЗ администрации Малоархангельского района владело лицевым счетом 

<

***>, на котором учитывалось 1690 акций эмитента (том 1, л.д. 79).

На основании изложенного, с учетом пояснений истца, ответчика и ФИО5, суд установил, что акции  ОАО «Малоархангельское ХПП» в количестве 125 штук перешли от ТнВ «Суровцев и К» (правопредшественник истца) к Комитету по управлению муниципальным имуществом Малоархангельского района Орловской области (правопредшественник ответчика). При этом часть акций в количестве 64 штуки были переданы непосредственно Комитету, а часть акций в количестве 61 штуки переданы в результате операций с ОАО «Малоархангельский агрокомбинат».

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав по бездокументарным ценным бумагам осуществляется на основании распоряжения лица, которое совершило их отчуждение, если законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на такие ценные бумаги, не предусмотрены иные основания и условия их списания и зачисления. При этом права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (п.2 ст. 149.2 ГК РФ).

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором. Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Основным нормативным документом, устанавливающим требования к открытию и ведению реестра владельцев ценных бумаг, лицевых счетов, предназначенных для учета прав на ценные бумаги, и иных счетов, является Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России № 13-65/пз-н от 30.07.2013 (далее - Порядок).

В соответствии с п. 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В соответствии п. 3.29 Порядка в случае перехода прав на эмиссионные ценные бумаги совершаются операции списания эмиссионных ценных бумаг с лицевого счета и их зачисления на лицевой счет. Указанные операции совершаются на основании распоряжения зарегистрированного лица, с лицевого счета которого осуществляется списание эмиссионных ценных бумаг, на совершение указанных операций, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Порядком.

Согласно п. 3.20 Порядка держатель реестра отказывает в совершении операции, если распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.

В обоснование довода о переходе прав на 64 акции ОАО «Малоархангельское ХПП» от ТнВ «Суровцев и К» к КУМИ Малоархангельского района истец ссылается на договор купли-продажи от 12.08.1999 и составленное на основании указанного договора передаточное распоряжение.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Согласно ч.6 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В соответствии с пунктами 8, 9 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Как указывалось выше, ответчиком не представлены в материалы дела истребованные судом оригиналы договора купли-продажи акций от 12.08.1999 и передаточного распоряжения в отношении 64 бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Малоархангельское ХПП», а также оригиналы квитанций об оплате акций.

Копии указанного договора и передаточного распоряжения, заверенные электронной подписью начальника отдела ФИО6, суд оценивает критически, поскольку из иных представленных в материалы дела доказательств невозможно установить, что действительная воля правопредшественника истца ТнВ «Суровцев и К» была направлена на отчуждение 64 акций ОАО «Малоархангельское ХПП», а также тот факт, что товарищество распорядилось принадлежащими ему акциями путем предоставления соответствующих документов для внесения записи в реестр акционеров. Надлежащие доказательства оплаты КУМИ Малоархангельского района стоимости отчуждаемых акций в материалах дела тоже отсутствуют. 

Кроме того, суд установил, что договор купли-продажи акций между ТнВ «Суровцев и К» и КУМИ Малоархангельского района заключен позже, чем в Регистрационный журнал эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» была внесена запись о переходе прав на акции (дата договора – 12.08.1999, дата внесения записи – 10.07.1999). 

При изложенных обстоятельствах у суда не имеется оснований полагать, что 64 обыкновенные именные акции  ОАО «Малоархангельское ХПП» перешли от ТнВ «Суровцев и К» к КУМИ Малоархангельского района по возмездной гражданско-правовой сделке. 

Суд также установил, что в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие основания возникновения права собственности ОУМИЗ администрации Малоархангельского района на 61 обыкновенную именную акцию  ОАО «Малоархангельское ХПП», переданные 14.03.2003 от ОАО «Малоархангельский агрокомбинат». Более того, суд полагает, что указанное лицо не имело права распоряжаться спорными акциями, поскольку материалами дела не подтверждается легитимность возникновения права собственности на акции  ОАО «Малоархангельское ХПП» у данного общества, документально не подтверждены основания для списания 10.07.1999  акций в количестве 61 штуки со счета ТнВ «Суровцев и К» и зачисления их на счет ОАО «Малоархангельский агрокомбинат».

При этом судом установлено и ответчиком не оспорено, что «промежуточный покупатель» - ОАО «Малоархангельский агрокомбинат», на которое были частично переоформлены акции истца, не был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц. Указанное обстоятельство подтверждается справкой б/н от 31.07.2020, выданной Межрайонной ИФНС России №9 по Орловской области, и письмом №04¬05/12929 от 06.08.2020 Межрайонной ИФНС России №3 по Орловской области, а также путём проверки посредством сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП» на ресурсе ФНС России https://egrul.nalog.ru/index.html.

Оценивая критически не подтвержденные соответствующими доказательствами доводы ответчика о возникновении права собственности ОУМИЗ администрации Малоархангельского района на 125 акций  ОАО «Малоархангельское ХПП», суд также учитывает, что в период внесения соответствующих записей о переходе прав на ценные бумаги именно Администрация Малоархангельского района Орловской области вела Регистрационный журнал эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» и являлась его учредителем, ввиду чего имела возможность вносить записи по счетам без представления правоподтверждающих документов. Кроме того, суд учитывает, что в материалы дела не представлено сведений о выделении КУМИ Малоархангельского района денежных средств для оплаты спорных акций, при том что указанное лицо получает денежные средства для осуществления деятельности в порядке целевого бюджетного финансирования.     

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. В соответствии с п.1 ст. 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Как разъяснено в п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается право собственности истца на 125 обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (государственный регистрационный номер выпуска  1-01-43121-А). 

Ответчик не оспаривает, что акции в указанном количестве находятся в его владении. 

Как разъяснено в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 №39-ФЗ установлено, что держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению. Поскольку в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что действительная воля правопредшественника истца была направлена на отчуждение спорных акций, а также не представлено поручение (распоряжение) о списании акций со счета ТнВ «Суровцев и К», суд пришел к выводу, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, ввиду чего доводы о добросовестности ответчика как приобретателя акций не имеют правового значения для рассмотрения спора.  

 Исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что истцом не пропущен срок исковой давности по виндикационному требованию.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ), если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае ООО «Ленинское» узнало о том, кто является надлежащим ответчиком по иску только после предоставления в материалы настоящего дела держателем реестра  письменного отзыва №4 от 07.07.2020, а также Регистрационного журнала эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» (приложение №4 к отзыву), из которых стало известно, на чьи лицевые счета были в отсутствие правовых оснований и волеизъявления истца списаны принадлежащие ТнВ «Суровцев и К» 125 акций ОАО «Малоархангельское ХПП».

Суд также учитывает разъяснения, изложенные в п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 №126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", согласно которым течение срока исковой давности по иску об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения начинается со дня обнаружения этого имущества.

Как следует из буквального толкования п.2 ст. 130 ГК РФ, акции следует отнести к движимому имуществу.

При таких обстоятельствах, только установив, в чьём фактическом владении находятся спорные 125 акций ОАО «Малоархангельское ХПП», можно начинать исчислять  срок исковой давности по требованию ООО «Ленинское».

Поскольку судом установлено, что о нарушении своего права ООО «Ленинское» стало известно лишь из материалов настоящего дела, то срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении АС Центрального округа от 18.11.2010 по делу №А08-4303/2009-19. 

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 №17912/09 по делу №А54-5153/2008/С16, при рассмотрении дел о восстановлении корпоративного контроля допустим отказ в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

При этом действующая редакция п. 1 ст. 149.3 ГК РФ наделяет правообладателя правом требовать от лица, на счет которого были зачислены акции, возврата такого же количества (а не тех же самых) акций, в связи с чем доводы ответчика  о необходимости соблюдения индивидуальной определенности предмета виндикационного иска суд считает несостоятельными.

Ввиду изложенного, суд считает виндикационное требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

При обращении в суд истец платежным поручением №01 от 16.03.2020 уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. за рассмотрение иска. Кроме того, по чеку-ордеру от 26.08.2020 истец уплатил 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска.

Таким образом, с ответчика в пользу истца необходимо взыскать 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ленинское» (303372, Орловская область, Малоархангельский район, д. Каменка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Истребовать у Отдела по управлению муниципальным имуществом и землеустройству Администрации Малоархангельского района (303370, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ленинское» (303372, Орловская область, Малоархангельский район, д. Каменка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 125 (сто двадцать пять) бездокументарных обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-43121-А), путем списания 125  (сто двадцати пяти) бездокументарных обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-43121-А) с лицевого счета Отдела по управлению муниципальным имуществом и землеустройству Администрации Малоархангельского района (303370, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и зачисления их на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Ленинское» (303372, Орловская область, Малоархангельский район, д. Каменка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в реестре акционеров Открытого акционерного общества «Малоархангельское хлебоприемное предприятие».

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с Отдела по управлению муниципальным имуществом и землеустройству Администрации Малоархангельского района (303370, 

<

...>,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ленинское» (303372, Орловская область, Малоархангельский район,  д. Каменка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Аксенова Т.В.