АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9009/16 

Екатеринбург

19 декабря 2018 г.

Дело № А47-3692/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Нефтегазавтоматика» (далее – общество «Фирма «Нефтегазавтоматика», должник) Конюшок Дмитрия Владимировича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 по делу № А47-3692/2015 Арбитражного суда Оренбургской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2016 общество «Фирма «Нефтегазавтоматика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим определением суда от 13.12.2016 утвержден Конюшок Д.В. 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным договора куплипродажи автомобиля УАЗ-390902 (год выпуска 2005, VIN XTT39090250418609, тип ТС грузовой, цвет «Белая ночь», государственный номер Н357АН56), заключенного 10.12.2014 должником и Михайловым Алексеем Александровичем (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 08.06.2018 (судья Советова В.Ф.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договор купли-продажи от 10.12.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 80 946 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции от 08.06.2018 отменено, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано. 

Не согласившись с указанным постановлением, конкурсный управляющий Конюшок Д.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой указал на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, неверную оценку судом апелляционной инстанции обстоятельств рассматриваемого дела. По мнению заявителя, изложенному в дополнении к кассационной жалобе, апелляционный суд, оценивая сведения о техническом состоянии автомобиля УАЗ-390902, необоснованно руководствовался лишь пояснениями свидетеля Пожидаева Владимира Петровича, возложив при этом бремя доказывания неудовлетворительного состояния транспортного средства на конкурсного управляющего. Заявитель отмечает, что пояснения указанного свидетеля получили критическую оценку в аналогичных обособленных спорах, а иных доказательств наличия каких-либо неисправностей у данного транспортного средства в материалах дела не имеется. Сам по себе факт покупки ответчиком двигателя ЗМЗ-4021 не доказывает, что у спорного автомобиля на момент заключения сделки двигатель отсутствовал. Заявитель также ссылается на то, что вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Оренбурга рыночная стоимость автомобиля УАЗ-390902  определена в сумме 120 000 руб., залоговая стоимость – 60 000 руб., доказательств изменения технического состояния данного транспортного средства уже после принятия решения материалы дела не содержат. Конкурсный управляющий полагает, что разумность установленной оспариваемым договором цены транспортного средства в 10 000 руб. материалами дела должным образом не подтверждена, указывает, что заключение об оценке автомобиля УАЗ-390902, представленное в суд первой инстанции, надлежащим образом не оспорено. Также заявитель считает недоказанным фактическое внесение ответчиком денежных средств в кассу должника.

В отзыве на кассационную жалобу Михайлов А.А. просит оставить обжалуемое постановление без изменения. Ответчик, возражая против доводов кассационной жалобы, указывает, что приобрел автомобиль в неисправном состоянии, суд апелляционной инстанции дал верную оценку обстоятельствам дела в данной части; обращает внимание, что модификация приобретенного двигателя соответствует двигателям, устанавливаемым на автомобили УАЗ, конкурсный управляющий с ходатайством о проведении осмотра транспортного средства с целью проверки того, установлен ли на автомобиль двигатель с определенным номером, не обращался. По мнению Михайлова А.А., показания свидетеля являются допустимым доказательством, данные показания согласуются с иными письменными доказательствами, собранными по делу. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.12.2014 общество  «Фирма «Нефтегазавтоматика» (продавец) и Михайлов А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства УАЗ-3980902 2005 года выпуска (VIN XTT39090250418609) по цене равной 10 000 руб.

В пунктах 6, 7 договора  указано, что настоящий  договор имеет силу передаточного акта, расчет между сторонами произведен полностью.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.06.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Фирма «Нефтегазавтоматика».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2016 общество «Фирма «Нефтегазавтоматика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Конюшок Д.В. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то обстоятельство, что сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате ее совершения отчуждено имущество должника по заниженной стоимости, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора куплипродажи транспортного средства от 10.12.2014 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу. В обоснование доводов о том, что сделка совершена по цене, не соответствующей рыночной, конкурсный управляющий представил заключение общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-аналитический центр «Бизнес-Эксперт» от 02.02.2018 № 550-17, согласно которому стоимость автомобиля на дату заключения договора купли-продажи составляла 80 946 руб.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании указанной нормы. 

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, определение суда отменил, отказал в признании сделки недействительной, руководствуясь следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением арбитражного суда от 03.06.2015, оспариваемая сделка совершена 10.12.2014, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом – в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На дату совершения сделки общество «Фирма «Нефтегазавтоматика» отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку перестало исполнять денежные обязательства, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Ленинского районного суда г. Оренбурга от 15.08.2014 и от 04.09.2014 о взыскании с должника и его поручителей задолженности по кредитным договорам в пользу ОАО АКБ «Связь-Банк» и ОАО «Нико-Банк». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Признавая оспариваемый договор недействительным, суд первой инстанции исходил из доказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств, принял при этом во внимание представленное конкурсным управляющим заключение оценщика, не оспоренное другой стороной, согласно которому стоимость спорного автомобиля по состоянию на дату заключения сделки составляла 80 946 руб. Возражения ответчика относительно неисправного состояния транспортного средства суд отклонил, посчитав их документально не подтвержденными, в том не принял во внимание пояснения опрошенного в судебном заседании свидетеля Пожидаева В.П., работавшего в обществе «Фирма «Нефтегазавтоматика» главным механиком, указывавшего на технически неудовлетворительное состояние автомобиля. 

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, исследовав и оценив все представленные в дело доказательства в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о  недоказанности совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ответчика. 

Отклоняя доводы конкурсного управляющего в данной части, суд принял во внимание, во-первых, то обстоятельство, что цена, указанная заключении оценщика от 02.02.2018, определена для автомобиля, находящегося в рабочем состоянии, в то время как по оспариваемому договору Михайлов А.А. приобретал неисправный автомобиль, во-вторых, учел, что ответчик не был осведомлен о наличии у должника кредиторов, поскольку не входил в круг аффилированных к должнику лиц, а приобретение автомобиля у юридического лица, находящегося в нерабочем состоянии по незначительной цене не является экстраординарной сделкой для физического лица, оценивающего свои финансовые возможности. При этом, делая вывод о неудовлетворительном состоянии указанного автомобиля, суд оценил как пояснения свидетеля Пожидаева В.П., ранее работавшего у должника в должности главного механика и подтвердившего, что у автомобиля, приобретенного ответчиком, отсутствовал двигатель, так и документы, подтверждающие приобретение ответчиком непосредственно после заключения оспариваемого в рамках настоящего дела договора двигателя ЗМЗ-4021 по цене 92 640 руб. 

Суд апелляционной инстанции также отклонил довод конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по договору со стороны Михайлова А.А., установив, что сведения о полном расчете по договору включены в сам текст договора, кроме того, приняв во внимание, что в рамках иных споров о признании недействительными аналогичных сделок по отчуждению транспортных средств в преддверии банкротства общества «Фирма «Нефтегазавтоматика» судами установлено ненадлежащее ведение бухгалтерского учета должником, когда даже при наличии у физических лиц – покупателей имущества документов об оплате, соответствующие сведения не нашли своего подтверждения в кассовой документации должника. С учетом данного обстоятельства суд посчитал, что негативные последствия ненадлежащего оформления документов бухгалтерского учета не могут быть возложены на другую сторону сделки. 

Исходя из изложенного, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции посчитал, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с неравноценным встречным исполнением у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем отменил определение суда от 08.06.2018, отказал в удовлетворении соответствующего заявления конкурсного управляющего. 

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, указывающего на недоказанность установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств приобретения Михайловым А.А. транспортного средства в нерабочем состоянии, о том, что соответствующий вывод суда основан лишь на пояснениях свидетеля Пожидаева В.П., подлежат отклонению. Выводы суда в данной части сделаны на основании исследования и оценки совокупности представленных в дело доказательств, отвечающих признакам относимости и допустимости; достоверность данных доказательств конкурсным управляющим не оспорена. 

Указанный довод, так же как и довод кассационной жалобы о недоказанности оплаты по договору, не затрагивает вопросов правильности применения норм права, а сводится лишь к несогласию заявителя с оценкой представленных в дело доказательств. 

Вместе с тем, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доводы конкурсного управляющего о том, что ответчиком не оспорен отчет, устанавливающий рыночную стоимость транспортного средства в размере 80 946 руб., о том, что вынесенным 04.09.2014 решением суда о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество рыночная стоимость автомобиля установлена в размере 120 000 руб., подлежат отклонению, поскольку вышеуказанные выводы суда не опровергают; суд при принятии решения исходил из доказанности обстоятельств приобретения ответчиком транспортного средства в нерабочем состоянии, что потребовало от покупателя дополнительных финансовых вложений, в частности, в связи с приобретением двигателя, что не могло не сказаться на стоимости данного автомобиля; представленные конкурсным управляющим доказательства рыночной стоимости автомобиля указанное обстоятельство неисправности транспортного средства не учитывают.  

Ссылка конкурсного управляющего на тот факт, что в рамках иных обособленных споров судом дана критическая оценка пояснениям свидетеля Пожидаева В.П., не принимается судом округа. Следует отметить, что судебные акты, на которые сослался Конюшок Д.В., состоялись после рассмотрения настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции, предметом апелляционного и кассационного пересмотра не являлись; кроме того, как уже было указано, свидетельские показания в соответствии со статьей 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом в качестве одного из доказательств по делу, судебный акт вынесен по результатам оценки совокупности доказательств, включающей не только указанные показания бывшего работника должника, но и письменные доказательства.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

При подаче кассационной жалобы заявителем не была уплачена государственная пошлина, должнику предоставлена отсрочка по ее уплате. В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 по делу № А47-3692/2015 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Нефтегазавтоматика» Конюшок Дмитрия Владимировича – без удовлетворения.

Взыскать с 	общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Нефтегазавтоматика» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	Г.М. Столяренко 

Судьи					           	О.Э. Шавейникова 

                                                                                             	С.А. Сушкова