СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Томск                                                                                                   Дело №А67-4920/2016

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2017 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2017 г.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Назарова А.В. 

судей: Кайгородовой М.Ю., Стасюк Т.Е., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В., 

при участии в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области: ФИО1 по доверенности от 24.10.2016, служебное удостоверение,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (634003, Томская область, г. Томск, площадь Соляная, д. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (рег. №07АП-6683/2017(1)) на определение Арбитражного суда Томской области от 04 июля 2017 года (резолютивная часть объявлена 27.06.2017) (судья Зайцева О.О.) по делу № А67-4920/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибТрансАэро» (634028, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Правосудие» (634031. 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о замене кредитора должника – общества с ограниченной ответственностью «Регион Нафта Ресурс» (117246, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) его правопреемником, 

 

установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 13.07.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Регион Нафта Ресурс» (далее - ООО «Регион Нафта Ресурс») о признании общества с ограниченной ответственностью «СибТрансАэро» (далее – ООО «СибТрансАэро») несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 18.08.2016 заявление ООО «Регион Нафта Ресурс» признано обоснованным,  в отношении ООО «СибТрансАэро» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Эти же определением в реестр требований кредиторов ООО «СибТрансАэро» в составе третьей очереди включены требования ООО «Регион Нафта Ресурс» в размере  6 030 923 рубля 23 копейки, в том числе: 5 479 044 рубля основного долга, 496 502 рубля пени, 55 377 рублей 33 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 09.03.2017 ООО «СибТрансАэро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

03.05.2017 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Правосудие» (далее - ООО «Правосудие») о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену конкурсного кредитора должника -  ООО «Регион Нафта Ресурс» его правопреемником ООО «Правосудие».

Определением Арбитражного суда Томской области от 04.07.2017 заявление ООО «Правосудие» удовлетворено. В деле о банкротстве ООО «СибТрансАэро» произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО «Регион Нафта Ресурс» его правопреемником – ООО «Правосудие» в составе третьей очереди в размере 6 030 923,73 руб., в том числе: 5 479 044 рублей - основной долг, 496 502 рублей – пени и 55 377 рублей 73 копеек – расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу определением, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (далее – ФНС России) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, разрешить вопрос по существу, ссылаясь не полное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы указывает на то, что замена кредитора произведена с целью воздействия на ход проведения процедур банкротства, умышленное затягивание процедуры путем формального обжалования определений суда, а также влияния на формирование и распределение конкурсной массы должника, поскольку правопреемство совершено между заинтересованными лицами. Так, участником ООО «Правосудие», имеющим 50% доли уставного капитала, является ФИО3, супруга родного брата бывшего руководителя ООО «СибТрансАэро» ФИО4 (статья 19 Закона о банкротстве).

По мнению заявителя жалобы, судом неправомерно не удовлетворено ходатайство уполномоченного органа об отложении судебного заседания, несмотря на то, что оно заявлено в целях предоставления уполномоченным органом полноты доказательств в обоснование своей позиции.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «Правосудие» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что определение является законным и обоснованным, а доводы не подлежащими  удовлетворению, поскольку являются ошибочными, принятые на себя обязательства по оплате договора цессии ООО «Правосудие» исполняет надлежащим образом.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителя ФНС России, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность определения Арбитражного суда Томской области от  04.07.2017 в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Томской области от 18.08.2016 в реестр требований кредиторов ООО «СибТрансАэро» в составе третьей очереди включены требования ООО «Регион Нафта Ресурс» в размере 6 030 923 рублей 73 копеек, в том числе: 5 479 044 рублей - основной долг, 496 502 рублей – пени и 55 377 рублей 73 копеек – расходов по уплате государственной пошлины.

Требование подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2016 по делу № А40-182273/15-39-1339.

24.04.2017 между ООО «Регион Нафта Ресурс» (цедент) и ООО «Правосудие» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования № 1 по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должникам по непогашенным обязательствам.

Перечень должников с указанием сумм задолженностей, права требования на  которые, в соответствии с условиями настоящего соглашения, переходит от цедента цессионарию утвержден сторонами в приложении №1 к настоящему соглашению  (пункт 1 соглашения).

Согласно приложению №1 к соглашению от 24.04.2017  предметом требования, является задолженность ООО «СибТрансАэро» в размере 6 030 923 рублей 73 копеек, в том числе: 5 479 044 рублей - основной долг, 496 502 рублей – пени и 55 377 рублей 73 копеек  – расходы по уплате государственной пошлины по договору поставки нефтепродуктов № РНР 03/03/15 от 03.03.2015, подтвержденная решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2016 по делу № А40-182273/15-39-1339. 

Стоимость передаваемого права составляет 2 800 000 рублей (пункт 3 соглашения). 

В пункте 4 соглашения №1 от 24.04.2017 сторонами согласован график уплаты суммы цессии, в том числе первый платеж в размере 460 000 руб. должен поступить в срок до 24.05.2017.

В соответствии с пунктом 8 соглашения №1 от 24.04.2017, право требования от должника непогашенных обязательств переходит от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания настоящего договора.

Документы по договору уступки права требования переданы цедентом цессионарию, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи.

ООО «Регион Нафта Ресурс» в представленном дополнении к отзыву указало, что ООО «Правосудие» исполнило предусмотренную соглашением обязанность и перечислило в адрес ООО «Регион Нафта Ресурс» денежные средства в размере 460 000 рублей (т. 4 л.д.49).

Указанные обстоятельства послужили основание для обращения ООО «Правосудие» с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела,  представленным в материалы дела доказательствам и соответствуют действующему законодательству.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемой ситуации, гражданско-правовое обязательства должника по оплате долга прекратилось перед ООО «Регион Нафта Ресурс», то есть перед первоначальным кредитором, но существовало перед новым кредитором – ООО «Правосудие» в заявленном размере.

Факт оплаты уступленного права документально подтвержден, сторонами не оспорен.

Факт наличия задолженности подтверждается вступившим в законную силу судебным актом. Доказательств оплаты спорной суммы задолженности в материалы дела не представлено.

Кроме того, договор не расторгнут его сторонами, в установленном порядке не оспорен, соответствует требованиям, установленным статьями 384, 388, 389 ГК РФ, оснований для отказа в удовлетворении заявления у арбитражного суда не имелось.

Довод апеллянта о том, что замена кредитора произведена с целью воздействия на ход проведения процедур банкротства, умышленное затягивание процедуры путем формального обжалования определений суда, а также влияния на формирование и распределение конкурсной массы должника, поскольку правопреемство совершено между заинтересованными лицами, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный, поскольку действующим законодательством не предусмотрен запрет на совершение уступки прав требования между аффилированными и заинтересованными лицами. 

Доводы о том, что замена кредитора произведена с целью воздействия на ход проведения процедур банкротства, умышленное затягивание процедуры путем формального обжалования определений суда, а также влияния на формирование и распределение конкурсной массы должника, основан на предположении.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 04 июля 2017 года (резолютивная часть объявлена 27.06.2017) по делу № А67-4920/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд Томской области.

 

Председательствующий                                                                            А.В. Назаров

 

Судьи                                                                                                           М.Ю. Кайгородова 

 

Т.Е. Стасюк