ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2732/2020

г. Вологда

15 октября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 октября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зориной Ю.В. и                   Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тринора» представителя ФИО2 по доверенности от 10.04.2020, от индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 20.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Статус М» и индивидуального предпринимателя Погодина Владимира Юрьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 августа 2020 года по делу № А05-2732/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тринора»                           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 108811, Москва, пос-ие Московский, 

<

...>; далее – Компания) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью                «Статус М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163009,                 

<

...>; далее – Общество), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 316290100075225, ИНН 

<

***>; адрес: 164500, Архангельская обл.; далее – Предприниматель) о переводе на Компанию прав и обязанностей покупателя 3/20 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 774,6 кв. м, кадастровый номер 29:28:109142:202, путем замены Общества Компанией в договоре купли-продажи от 23.12.2019 и в записи о праве в Едином государственном реестре недвижимости (далее – Реестр). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – Управление Росреестра).

Решением суда от 10 августа 2020 года исковые требования Компании удовлетворены; суд перевел с Общества на Компанию права и обязанности покупателя по договору от 23.12.2019 купли-продажи 3/20 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 774,6 кв. м, кадастровый номер 29:28:109142:202. Этим же решением с депозитного счета суда первой инстанции в пользу Общества перечислены денежные средства в размере 2 549 557 руб., внесенные Компанией в счет оплаты стоимости приобретенных прав на указанную выше долю в праве общей долевой собственности; с Предпринимателя в пользу Компании взыскано 41 750 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; Компании возвращены с депозитного счета суда первой инстанции денежные средства в размере 1 250 000 руб., поступившие по платежному поручению от 15.07.2020 № 29.

Предприниматель с решением суда не согласился, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В жалобе ссылается на несогласие с выводом суда о недобросовестном поведении Предпринимателя при заключении договора купли-продажи доли. Сделка купли-продажи осуществлена не в обход закона, без противоправной цели и намерения причинить вред истцу или иному лицу. Указывает на неплатежеспособность Компании, поскольку из представленных суду документов следует, что истец фактически коммерческой или иной деятельности не осуществляет, собственных средств на оплату госпошлины и покупку 3/20 доли в праве на объект недвижимости не имеет. Поскольку до настоящего времени право Компании на 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание в Реестре не зарегистрировано, вывод суда о том, что Компания является законным владельцем данного имущества, противоречит положениям пункта 2 статьи 8.1, пункта 1 статьи 131, пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Считает, что причины, по которым Компания до настоящего времени не осуществила государственную регистрацию права собственности на указанное недвижимое имущество, значения для рассмотрения настоящего дела не имеют.  

Общество с решением суда также не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы указывает, что, поскольку государственная регистрация права собственности Компании на 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...>, не произведена, соответственно, у истца не возникло право собственности на данную долю, он не является участником долевой собственности на указанный объект и не имеет преимущественного права на приобретение 3/20 доли. В обжалуемом решении отсутствуют выводы о недобросовестности покупателя – Общества, при этом не дана оценка злоупотреблению правом со стороны истца при обращении в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель Компании с требованиями апеллянтов не согласился по мотивам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) в отсутствие представителей Общества, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалоб.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из Реестра от 19.02.2020 Общество является собственником 3/20 доли в общей долевой собственности на нежилое здание, общей площадью 774,6 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 29:28:109142:202. Право собственности Общества зарегистрировано на основании договора купли-продажи доли в праве обшей долевой собственности на здание от 23.12.2019, заключенного Обществом с Предпринимателем, являвшимся прежним правообладателем указанной доли в праве общей долевой собственности на здание.

Собственником 17/20 доли в общей долевой собственности на спорный объект в выписке из Реестра указано общество с ограниченной ответственностью «Авто-Флагман» (далее – ООО «Авто-Флагман»). На основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 13.10.2017 по делу № А05-5827/2017 в Реестр внесена запись о регистрации права залога на 17/20 доли в общей долевой собственности за Компанией.

Судом также установлено, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.07.2019 по делу № А05-1402/2019 (вступило в законную силу 13.08.2019) обращено взыскание на заложенное имущество – на 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 29:28:109142:202, принадлежащее ООО «Авто-Флагман», путем оставления данного имущества за Компанией с установлением стоимости имущества в размере 35 073 295 руб. и проведением в счет оплаты указанной цены имущества зачета требований Компании к ООО «Авто-Флагман» на сумму 35 073 295 руб.

Компания, указывая на то, что является собственником 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание и нарушение Предпринимателем требований статьи 250 ГК РФ при заключении договора купли-продажи 3/20 доли в праве общей долевой собственности на здание, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования Компании правомерными.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Согласно пункту 2 статьи 250 ГК РФ продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

В силу пункта 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В первом и втором абзаце пункта 14 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) указано, что при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Исковые требования, предъявленные с пропуском указанного срока, удовлетворению не подлежат. 

В данном случае, исходя из того, что договор купли-продажи доли между Предпринимателем и Обществом заключен 23.12.2019, а исковое заявлении направлено истцом в суд 10.03.2020, суд первой инстанции пришел к верному выводу о соблюдении Компанией трехмесячного срока на предъявление требований о переводе на него прав и обязанностей покупателя по данному договору.

Доводы ответчиков об отсутствии у Компании преимущественного права покупки доли рассматривались судом первой инстанции и правомерно отклонены по мотивам, изложенным в решении.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 235 ГК РФ обращение взыскания на имущество по обязательствам является одним из оснований прекращения права собственности.

Согласно пункту 1 статьи 237 ГК РФ изъятие имущества путем обращения взыскания на него по обязательствам собственника производится на основании решения суда, если иной порядок обращения взыскания не предусмотрен законом или договором.

При рассмотрении настоящего спора установлено, что решением суда от 10.07.2019 по делу № А05-1402/2019 обращено взыскание на заложенное имущество ООО «Авто-Флагман» – 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 29:28:109142:202, путем оставления данного имущества за Компанией. Этим же решением суда произведен зачет требований Компании к ООО «Авто-Флагман» на сумму                    35 073 295 руб. в счет оплаты цены имущества.

Таким образом, как верно указал суд, с момента вступления решения суда в законную силу (13.08.2019) ООО «Авто-Флагман» утратило принадлежащие ему права владения, пользования и распоряжения 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание и законным владельцем данного имущества стала Компания.

Ссылка ответчиков на то, что право собственности Компании на 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание не возникло, поскольку не зарегистрировано в установленном порядке в Реестре, подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015                № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон                 № 218-ФЗ) государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. 

При этом государственная регистрация не подменяет основания возникновения права и не затрагивает самого содержания права. 

В данном случае право собственности Компании на 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание возникло на основании решения суда по делу № А05-1402/2019. Регистрация перехода права собственности является правоподтверждающим фактом и производится на основании указанного решения в порядке, предусмотренном Законом № 218-ФЗ.

При этом судом установлено, что 08.10.2019 Компания обратилась в орган регистрации прав с заявлением о государственной регистрации права общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 29:28:109142:202, расположенное по адресу: 

<

...>. В качестве правоустанавливающего документа Компанией был представлен судебный акт – решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.07.2019 по делу № А05-1402/2019, вступившее в законную силу 13.08.2019. 

Вместе с тем 18.10.2019 государственным регистратором прав было принято решение о приостановлении регистрационных действий на основании пункта 37 части 1 статьи 26 Закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ, поскольку в Реестре содержатся записи: о запрете на совершение регистрационных действий, действий по исключению из Реестра, а также регистрации ограничений и обременении в отношении данного объекта, внесенная на основании постановления судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – Межрайонный отдел)                         ФИО5 от 09.06.2018 о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества (исполнительное производство № 10971/15/29047-СД); об аресте, внесенная на основании постановления Октябрьского районного суда города Архангельска от 12.12.2014 по делу № 3/6-294/2014 и постановления Октябрьского районного суда г. Архангельска от 30.12.2014 по делу № 3/6-294/2014.

Согласно пояснениям третьего лица, в рамках регистрационного процесса Управлением Росреестра были направлены межведомственные запросы в Октябрьский районный суд города Архангельска и Межрайонный отдел о предоставлении информации о наличии либо прекращении указанных ограничений.

В Управление Росреестра 13.11.2019 из Межрайонного отдела поступило постановление от 13.11.2019 № 29047/19/5124 об отмене запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества, на основании которого 15.11.2019 в Реестр была внесена запись о прекращении запрета на совершение регистрационных действий в отношении объекта. Из Октябрьского районного суда города Архангельска ответ на межведомственный запрос Управления Росреестра в орган регистрации прав не поступил, в связи с этим в Реестре сохраняется запись об ограничении в отношении рассматриваемого объекта в виде ареста. 

Как указало третье лицо в своих пояснениях, в соответствии с частью 6 статьи 26 Закона № 218-ФЗ осуществление действий по государственной регистрации прав будет возобновлено в день поступления в орган регистрации прав соответствующего документа о снятии данного ограничения.

Из изложенного следует, что Компания обратилась в орган регистрации с заявлением о регистрации права собственности на 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание 08.10.2019, то есть до совершения сделки купли-продажи 3/20 доли в праве общей долевой собственности между Предпринимателем и Обществом. При этом, как верно отметил суд, регистрация права собственности Компании на указанное имущество не произведена по независящим от истца обстоятельствам.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Судом первой инстанции установлено, что Предприниматель привлекался к участию в деле № А05-1402/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, следовательно, на момент отчуждения своей доли Обществу ему было известно об обращении взыскания на заложенное имущество путем оставления имущества за Компанией, а также о том, что на объект, который перешел в собственность Компании на основании решения суда от 10.07.2019 по делу № А05-1402/2019, наложен арест, так как об этом указано в судебном акте. Следовательно, Предприниматель понимал (должен был понимать, осознавать), что Компания до снятия указанных ограничений не сможет зарегистрировать право собственности на 17/20 доли. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку Предпринимателя на отсутствие государственной регистрации права собственности Компании на 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание, поскольку поведение ответчика в данном случае с учетом приведенных разъяснений пункта 3 Постановления № 25 не отвечает принципу добросовестности (статья 10 ГК РФ).

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что при сложившихся обстоятельствах Предпринимателю следовало известить Компанию о намерении продать свою долю иному лицу с указанием цены и других условий, на которых осуществляется продажа.

Однако, как установлено судом и не оспаривается Предпринимателем, извещение о намерении продать свою долю Обществу им в адрес Компании не направлялось.

Исходя из установленных фактических обстоятельств дела и приведенных правовых норм, суд правомерно удовлетворил исковые требования Компании о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 23.12.2019.

Доводы Предпринимателя о неплатежеспособности истца отклоняются апелляционным судом, поскольку опровергаются действиями Компании по внесению денежных средств на депозит суда в размере 3 799 557 руб., включающем стоимость доли, отчуждаемой Предпринимателем по договору купли-продажи от 23.12.2019 (3 750 000 руб.), сумму государственной пошлины, уплаченной за регистрацию перехода прав (22 000 руб.), и расходы на оплату услуг нотариуса (27 775 руб.).

Поскольку, как установил суд, Обществом обязательства по договору купли-продажи исполнены частично, а именно понесены расходы на оплату доли в сумме 2 500 000 руб., на оплату государственной пошлины за государственную регистрацию прав в сумме 22 000 руб., расходы на оплату услуг нотариуса в сумме 27 557 руб., суд правомерно посчитал, что имущественные права Общества подлежат защите путем возмещения ему фактически понесенных расходов в размере 2 549 557 руб. Излишне внесенная сумма возвращена истцу с депозитного счета суда первой инстанции. 

Согласно третьему абзацу пункта 14 Постановления № 10/22 в случае нарушения права преимущественной покупки недвижимого имущества судебный акт, согласно которому удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в Реестр. В связи с этим отсутствует необходимость в возложении на Управление Росреестра обязанности по регистрации перехода права собственности на 3/20 доли к истцу.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб судебной коллегией не установлено оснований для их удовлетворения.

Доводы, приведенные ответчиками в жалобах, не опровергают правомерность обжалуемого решения, основаны на иной правовой оценке апеллянтами обстоятельств спора, что не свидетельствуют об ошибочности выводов суда и не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, судом не допущено.

Поскольку оснований для отмены или изменения решения суда не установлено, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на подателей. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 августа                     2020 года по делу № А05-2732/2020  оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Статус М» и индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Ю.В. Зорина

А.В. Романова