РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-121211/21-143-839

05 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена                                          25 мая 2023 года

Мотивированное решение изготовлено                                           05 июня 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Гедрайтис О.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаталовой А.В.

с использованием средств аудиозаписи

рассматривает в судебном заседании дело по иску ООО «БАРС» (ИНН 2536308175)

к ООО «ИНСИСТЕМС» (ИНН 9717135632)

о взыскании 3.084.130 руб. 28 коп.

 

встречный иск АО «ИНСИСТЕМС»

к ООО «БАРС»

о признании сделки недействительной,

 

при участии: 

от истца: не явка, извещен

от ответчика: Хейло А.В. дов. от 01.03.2023г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "БАРС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ИНСИСТЕМС" о взыскании 2 803 754 руб. 80 коп. основного долга, 280 375 руб. 48 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 03.12.2021 и суда округа от 30.03.2022, отказал в удовлетворении иска.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2022 отменены, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Верховным Судом Российской Федерации указано на разъяснения, содержащихся в постановлениях Пленума от 22.11.2016 №54 и от 21.12.2017 №54.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022г. принят к производству встречный иск ООО «ИНСИСТЕМС» к ООО «БАРС» о признании недействительным договор от 01.07.2020г.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что по мнению ООО «БАРС», договор уступки прав (цессии) от 01.07.2020г. является мнимой сделкой ссылаясь на п.2 ст.170 ГК РФ.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в отсутствие истца в порядке ст.156 АПК РФ.

ООО "ИНСИСТЕМС" иск не признал, просил удовлетворить встречное исковое заявление.

Оценив материалы дела, выслушав предстателя ответчика по первоначальному иску, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований, об отказе в удовлетворении встречного искового заявления исходя при этом из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 08.08.2017 между ООО "ИНСИСТЕМС" (генеральный подрядчик) и ООО "АУС" (подрядчик) был заключен договор строительного подряда №5992ДВ-СУБ03.

ООО "АУС" (цедент) и ООО "БАРС" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.07.2020, в соответствии с п.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО "ИНСИСТЕМС" по договору подряда в размере 2 803 754 руб. 80 коп., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования, в том числе в полном объеме право на неуплаченные проценты, пени, штрафные санкции.

Указанные в п.1 договора цессии права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора (п. 1.1).

Согласно п.6 договора уступки за уступаемые права, указанные в п.1 договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 803 754 руб. 80 коп.

В п.6.1 договора отражено, что оплата по договору произведена цессионарием наличными денежными средствами в день его подписания.

В ст.1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу п.1 ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В п. 6.1 договора уступки стороны указали, что оплата по договору произведена цессионарием наличными денежными средствами в день его подписания.

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п.3 ст.423 ГК РФ).

В п.3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (.разъяснено, что в силу п.3 ст.423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо обсуждаемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.

В силу п. 2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из договора цессии от 01.07.2020 это намерение не усматривается.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 №310-ЭС21-28189 отражен правовой подход о том, что оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям ст. 421 ГК РФ о свободе договора.

Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью.

Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Договор цессии, на основании которого предъявлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Условия п.п.1.1, 6, 6.1 договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (ст.421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному п.3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

Задолженность на стороне ООО "ИНСИСТЕМС" составляет 2 803 754 руб. 80 коп.

В порядке ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с п.1 ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу п.1 ст.711 ГК РФ, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Пунктом 1 ст.746 ГК РФ предусмотрено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является сдача работ заказчику путем подписания акта выполненных работ (п.8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000г. №51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Согласно п.4 ст.753 ГК РФ Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии со ст.ст.309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Каких-либо доказательств фактического неисполнения спорных работ ответчиком в материалы дела не представлено, фактическое выполнение спорных работ подтверждается представленными в дело доказательствами, наличие результата работ ответчиком не оспорено.

Так, в действиях ответчика усматривается односторонний отказ от исполнения обязательств, что в соответствии со ст.310 ГК РФ не допускается, следовательно, требование истца о взыскании задолженности в размере 2 803 754 руб. 80 коп.  является обоснованным и подлежит удовлетворению в судебном порядке.

В соответствии с ч.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п.9.4 договора за нарушение генподрядчиком сроков оплаты выполненных работ, генподрядчик на основании письменного требования выплачивает неустойку в размере 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от невыплаченной суммы.

По расчету истца размер неустойки составляет 280.375 руб. 48 коп.

Размер неустойки судом проверен, признан правильным и подлежащим  удовлетворению в заявленной сумме.

Стороны согласно ст.ст.8,9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчик не доказал правомерность заявленного им требования недействительным договор от 01.07.2020г., в связи с чем в удовлетворении встречного иска судом отказано.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Что касается требований по встречному иску, то основания для удовлетворения их  у суда не имеется,  поскольку   п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Однако, из  смысла данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При таких обстоятельствах, первоначальные требования подлежит удовлетворению, а  оснований для удовлетворения встречного иска у суда отсутствуют.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на  ответчика по первоначальному  иску и истца по   встречному .

Руководствуясь ст. ст. 170, 309, 310, 330, 329, 331, 333, 388, 401, 421, 423,424,  702, 711, 720, 746, 753 ГК РФ, ст. ст. 110, 156, 167-170, 176  АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ИНСИСТЕМС» (ИНН 9717135632) в пользу ООО «БАРС» (ИНН 2536308175)  2 803 754руб.80 коп. задолженности, 280 375руб. 48коп. неустойки и 38 421руб. 00коп. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца  со дня  принятия.

 

Судья                                                                                              О.С. Гедрайтис