РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-203073/23-100-1551

г. Москва

27 февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2

к ООО «Город Дорог» (ИНН 

<

***>)

третье лицо: ООО «РЕСУРСИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной 

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» (далее – ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ», Материальный истец, Общество) в лице законного представителя ФИО2 (далее – Процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Город Дорог» (далее – ООО «Город Дорог», Ответчик) о признании недействительным Договора уступки права требования (цессии) от 26.01.2022 № 2601/2022, заключенного между ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» и ООО «Город Дорог», и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РЕСУРСИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании Процессуальный истец ФИО2 представил письменные пояснения, требования поддержал, пояснил позицию.

Материальный истец в удовлетворении требований просил отказать.

В судебном заседании, открытом 06.02.2024, в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16.02.2024, судебное заседание продолжено после перерыва.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ФИО2, ООО «ФСК», оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АП КРФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 15.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ», участниками которого являются ФИО3 (67 % долей в уставном капитале), ФИО2 (33 % долей в уставном капитале).

Генеральным директором Общества с 15.03.2017 и по настоящее время является ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Так, ФИО2 08.04.2022 г. и 29.08.2022 г. (повторно) было направлено в Общество требование о предоставлении заверенных копий документов Общества, в том числе договоров (контрактов) заключенных обществом, взаиморасчётных документов, а также договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Указанные требования Обществом исполнены не были, в связи с чем ФИО2 был вынужден обратиться в суд с иском об истребовании документов общества. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2023 по делу № А40-223383/2022 требования истца удовлетворены. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Вместе с тем, истребованные документы до настоящего времени Обществом ФИО2 не переданы.

В отношении ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» возбуждено исполнительное производство 156119/23/77053-ИП от 08.06.2023 в связи с уклонением руководителем Общества от добровольного исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Как следует из текста искового заявления, в результате проверки 25.01.2023  информационно-правового ресурса «КАД.АРБИТР» Процессуальным истцом было установлено наличие в картотеке арбитражных дел производства по делу № А41-52024/19 по иску ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» к ООО «РесурсИнвест» (далее – третье лицо) о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 по указанному делу с ООО «РесурсИнвест» в пользу ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» взысканы задолженность в размере 418 641 руб., неустойка в сумме 45 135 руб. 36 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 276 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2022 судом было отказано в замене взыскателя ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» правопреемником ООО «Город Дорог». Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 указанное определение оставлено без изменения.

Как следует из материалов дела, между ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» (Цедент) и ООО «Город Дорог» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии) № 2601/2022 от 26.01.2022  (далее – Договор уступки), согласно которому Цедент уступает Цессионарию Право требование к ООО «РесурсИнвест» в размере 476 052,36 рублей, из которых сумма долга 418 641,00 рублей, неустойка 45 135,36 рублей, расходы по уплате государственной пошлины 12 276,00 рублей, возникшее на основании задолженности по Договору предоставления услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом № 10-2017-ТР от 29.09.2017, заключенного между ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» и ООО «РесурсИнвест» и взысканное Решением Арбитражного Суда Московской области от 30.09.2019 по делу № А41-52024/2019.

В соответствии с п. 1.2. Договора уступки право требования уступается Цедентом в объёме, существующем на момент подписания Сторонами настоящего Договора, включая сумму основного долга, неустойку, вследствие просрочки Должником исполнения своих обязательств по Договору предоставления услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом № 10-2017-ТР от 29.09.2017, в том числе право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 17.01.2019 по дату фактического исполнения обязательств по оплате, согласно п. 4.5. выше указанного Договора, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате, и право требования взыскания убытков с контролирующих ООО «РесурсИнвест» лиц в порядке субсидиарной ответственности.

В силу п. 2.2.1 Договора уступки Цессионарий подтверждает исполнение своих обязательств по настоящему Договору, в том числе обязательства по выплате денежных средств Цеденту в размере 95 000,00 рублей (Девяносто пять тысяч рублей 00 копеек), в качестве оплаты за приобретаемое у Цедента Право требования не позднее 6-ти (шести) месяцев с даты подписания Сторонами настоящего Договора и Акта приема-передачи документации, подтверждающей передаваемое по настоящему Договору право требования к Должнику.

Как установлено судом, следует из материалов дела и Определения Арбитражного суда Московской области от 05.08.2022 задолженность ООО «РесурсИнвест» перед ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» погашена в полном объеме: платежным поручением № 11 от 16.02.2022 ООО «Газпроектсервис-М» оплатило в ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» за ООО «РесурсИнвест» задолженность в размере 418 641 руб.; платежным поручением № 20 от 24.03.2022  ООО «Газпроектсервис-М» оплатило в ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» за ООО «РесурсИнвест» задолженность в размере 57 411 руб. 36 коп.

Таким образом, ООО «РесурсИнвест» была полностью погашена задолженность, взысканная Решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 по делу № А41-52024/19 в размере 476 052,36 руб.

Между тем, после получения ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» денежных средств в счет погашения задолженности третьего лица, Общество перечислило полученные денежные средства в адрес Ответчика со ссылкой на Договор уступки, что подтверждается платежным поручением № 4 от 16.02.2022, которым Общество перечислило ООО «Город Дорог» денежные средства в размере 340 000 руб., и платежным поручением № 8 от 12.04.2022, которым Общество перечислило ООО «Город Дорог» денежные средства в размере 41 052 руб. 36 коп. (Итого 381 052,36 руб.), удержав из указанной выше суммы, поступившей от ООО «Газпроектсервис-М», денежные средства в размере 95 000 руб. в качестве платы ООО «Город Дорог» за уступленное ему право требования.

В обосновании исковых требований ФИО2 указывает на аффилированность сторон сделки, совершение спорной сделки в ущерб интересам как ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ», так и ФИО2, поскольку ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» по исполненному Договору уступки не получило соразмерного удовлетворения за счет уступленного требования.

В связи с изложенным, Процессуальный истец полагает, что размер ущерба, причиненный Обществу оспариваемым Договором уступки, составляет 381 052,36 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Права участников общества определяются в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) (ст. 67 ГК РФ, ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

Абзацем 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению. 

Согласно п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, с 14.02.2022 генеральным директором ООО «Город Дорог» и его участником с долей 95% является ФИО4. По имеющейся у истца информации ФИО4 является близким родственником (матерью) ФИО3 – генерального директора и участника ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» с долей 67%.

Из письменной позиции Материального истца усматривается, что на дату заключения Договора уступки (26.01.2022) генеральным директором ООО «Город Дорог» являлся ФИО5 (ИНН 

<

***>), который не является аффилированным лицом с генеральным директором общества ФИО3

Вместе с тем, задолженность была погашена в адрес Общества платежным поручениями от 16.02.2022 и 24.03.2022; непосредственно после получения денежных средств от третьего лица, Общество перечислило Ответчику полученные денежные средства.

Никаких действий, свидетельствующих о заключении спорного договора, до регистрации 14.02.2022 изменений ЕГРЮЛ Стороны не предпринимали, что, с учетом аффилированности сторон оспариваемой сделки, вызывает разумные сомнения в достоверности даты заключения Договора уступки. 

Суд соглашается с доводами процессуального истца ФИО2 о том, что сведения в отношении генерального директора ООО «Город дорог» ФИО3 были внесены в ЕГРЮЛ 14.02.2022, при этом, для совершения данных регистрационных действий документы необходимо было подать не ранее, чем за пять рабочих дней, что с учетом необходимости принятия корпоративного решения о смене директора в указанном обществе, также свидетельствует о наличии разумных сомнений в дате заключения договора цессии, и наличия аффилированности при его заключении.  Так, уведомление в адрес ООО «Ресурсинвест» о заключении договора цессии было направлено 12.02.2022.

Более того, суд принимает во внимание, что заявление о правопреемстве по делу № А41-52024/19 было подано Ответчиком только после того, как основная часть задолженности третьего лица была погашена в адрес Общества, о чем, с учетом аффилированности сторон сделки и произведенной Обществом оплаты в адрес Ответчика полученных от третьего лица денежных средств, ему не могло не быть известно. 

О недобросовестности руководителя Общества при заключении спорной сделки свидетельствует также факт непредоставления ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» его участнику сведений о совершенных им сделках по требованиям ФИО2 от 08.04.2022 и 29.08.2022, в том числе сведений по спорной сделке до возбуждения рассматриваемого дела. 

Учитывая, что исполнение по Договору уступки (в том числе, получение Обществом денежных средств и перечисление их Ответчику) осуществлялось его сторонами только после смены руководителя Ответчика, а также в связи с тем, что изменения в ЕГРЮЛ о смене руководителя и состава участников были внесены 14.02.2022 г. непосредственно после подписания спорного договора, суд приходит к выводу, что условия оспариваемой сделки были согласованы аффилированными лицами.

В связи с изложенным, оспариваемая сделка подпадает под признаки сделки с заинтересованностью.

Лица, указанные в абзаце первом п. 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Однако, доказательств направления Обществом ФИО2 уведомления, суду не представлено.

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона № 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника.

Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с п.п. 15.2.15 Устава Общества к компетенции общего собрания участников Общества отнесено, в том числе принятие решения об одобрении сделок с заинтересованностью.

Согласно п. 17.1 Устава сделки, в совершении которых имеется заинтересованность исполнительного органа или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: 

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; 

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Лица, указанные в п. 17.1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В соответствии с п. 17.2. Устава решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу п. 1.1 ст. 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью также является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 по делу № 305-ЭС19-8916, составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном ст. ст. 28 и 33 Закона № 14-ФЗ.

Вместе с тем, возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества.

Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй п. 1 ст. 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

ФИО3, являясь Генеральным директором ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ», должна была знать, что Договор уступки является для Общества сделкой с заинтересованностью, которая требовала одобрения вторым участником Общества.

Оспариваемая сделка заключена в отношении заинтересованного лица и выгодоприобретателя по отношению к ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» - ФИО3 и ООО «Город Дорог» - ФИО4, поскольку ФИО3 контролирует деятельность ООО «Город Дорог», через ФИО4 (доля родной матери в уставном капитале 95%), а также контролирует деятельность ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» (доля в уставном капитале 67%).

Следовательно, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена, в порядке ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

В результате сделки по отчуждению права уменьшена сумма имущества ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ», поскольку вознаграждение за уступленное право в несколько раз меньше уступленного права.

ФИО2 (второй участник общества) не принимал решения об одобрении оспариваемого договора, то есть договор был заключен с нарушением установленного законом порядка, предусмотренного ст. 45 Закона № 14-ФЗ. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В него могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 – 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям п. 78 Постановление № 25, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Так, довод Материального истца о том, что уступленная по спорному договору задолженность являлась неликвидной, не нашел подтверждения при исследовании имеющиеся в материалах дела доказательств.

Задолженность ООО «РесурсИнвест» по судебному решению была полностью оплачена за должника в адрес Общества третьим лицом ООО «Газпроектсервис-М» платёжными поручениями № 11 от 16.02.2022 и № 20 от 24.03.2022 .

Таким образом, на момент заключения Договора уступки, ООО «РесурсИнвест» имело возможность полностью исполнить Решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019.

Суд считает, что ФИО2 представлены достаточные доказательства, подтверждающие исковые требования.

В определении Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2017 N 305-КГ17-13553 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Определениями Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2016 N 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304- КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304-КГ16-15626.

С учетом изложенного, суд полагает, что имеются предусмотренные ст. 45 Закона № 14-ФЗ основания для признания Договора уступки права требования (цессии) № 2601/2022 от 26.01.2022 недействительным, в связи с чем требования в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Город Дорог» в пользу ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» 381 052,36 руб. также подлежат удовлетворению.

Необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью. Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.

Исследовав и оценив представленные доказательства, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению. 

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ООО «Город Дорог».

Руководствуясь ст. ст. 10, 11, 12, 65.2, 67, 166-168, 174 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать договор уступки права требования от 26.01.2022 № 2601/2022, заключенный между ООО «Город Дорог» (ИНН 

<

***>) и ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>), недействительным.

Применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Город Дорог» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 381 052 (триста восемьдесят одна тысяча пятьдесят два) руб. 36 коп.

Взыскать с ООО «Город Дорог» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

И.М. Григорьева