РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-281177/25-40-2889

г. Москва

20 марта 2026 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2026г.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2026 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шелудяковой А.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ПСБ Лизинг" (109052, 

<

...>, ком. 8, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 05.07.2006, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МРТ" (123112, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, наб. Пресненская, д. 12, пом. 12/39, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 14.02.2013, ИНН 

<

***>)

о взыскании штрафный санкций по договорам поручительства № 1069/К_1.1-ДЛ от 21.09.2023г., № 1069/К_2.1-ДЛ от 13.10.2023г. в размере 1 000 000 руб.

при участии: от истца – ФИО1 по дов. от 04.08.2025г. № 84/25-О,

от ответчика – ФИО2 по дов. от 20.04.2023г. № 45, ФИО3 по дов. от 01.01.2026г. № 89.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПСБ Лизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "МРТ" (далее – ответчик) о взыскании штрафный санкций по п. 4.2.6, 4.2.7, 6.5, 6.6 договоров поручительства № 1069/К_1.1-ДЛ от 21.09.2023г., № 1069/К_2.1-ДЛ от 13.10.2023г. в размере 1 000 000 руб.

Представитель истца заявленные требования поддержал.

Представители ответчика исковые требования не признали, заявили о снижении размера пени на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению частично, по следующим основаниям.

Между ООО «ЕВЛ» (лизингополучатель) и ООО «ПСБ Лизинг» (лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (выкупного лизинга) железнодорожных вагонов №1069/К_1-ДЛ от 21.09.2023г., №1069/K_2-ДЛ от 13.10.2023г. (далее - договоры лизинга).

В обеспечение исполнения лизингополучателем обязательств по договорам лизинга ООО «МРТ» (поручитель) в соответствии с договорами поручительства №1069/K_1.1-ДЛ от 21.09.2023 (договор поручительства №1) и №1069/К_2.1-ДЛ от 13.10.2023г. (договор поручительства №2) с ООО «ПСБ Лизинг» обязалось нести солидарную ответственность за исполнение лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем по договорам лизинга, а также возложил на себя дополнительные обязательства в части оплаты неустойки ( штрафа).

Согласно п. 4.2.6 договора поручительства № 1069/К1.1-ДЛ от 21.09.2023г. и п. 4.2.5 договора поручительства № 1069/К_2.1-ДЛ от 13.10.2023 поручитель обязался по итогам 4 последних отчетных кварталов в течение всего срока действия договора не допускать убыточную деятельность.

Согласно п. 6.6 и п. 6.5 соответствующих договоров поручительства, за нарушение поручителем условий по недопущению убыточной деятельности кредитор имеет право взимать штраф в размере 250 000 руб. за каждый выявленный случай.

По данным истца финансовый результат поручителя за 12 месяцев, закончившихся 31.03.2026г. составил убыток 179 557 000 руб.

В связи указанными обстоятельствами лизингодатель произвел расчет штрафных санкций в размере 500 000 руб., в том числе за нарушение п. 4.2.6 договора поручительства №1069/К_1.1-ДП - 250 000 руб., за нарушение п. 4.2.5 договора поручительства №1069/К_2.1-ДП - 250 000 руб.

Согласно п. 4.2.7 договора поручительства № 1069/К1.1-ДЛ от 21.09.2023г. и п. 4.2.6 договора поручительства № 1069/К_2.1-ДЛ от 13.10.2023г. поручитель обязался согласовывать с кредитором (выплаты дивидендов в объеме, превышающем 50% прибыли, полученной за последние 12 мес. и отраженной по строке «чистая прибыль» (убыток) (код 2400) (форма ОКУД 0710002) по бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.

Согласно п. 6.6 договора поручительства № 1069/К1.1-ДЛ от 21.09.2023г. и п. 6.5 договора поручительства №1069/К_2.1-ДЛ от 13.10.2023г. в случае нарушения условий выплаты дивидендов. Кредитор вправе взыскать штраф в размере 250 000 руб. за каждый выявленный случай.

По данным истца поручителем получен убыток за 12 месяцев, закончившихся 31.03.2025г. (01.04.2024г. - 31.03.2025г.) в размере 179 557 тыс. руб. При этом в 1 квартале 2025 года ООО «МРТ» выплачены дивиденды в размере 21 259 000 руб. участнику ФИО4, при этом согласие кредитора на выплату дивидендов не запрашивалось.

В связи указанными обстоятельствами лизингодатель произвел расчет штрафных санкций в размере 500 000 руб., в том числе за нарушение п. 4.2.7 договора поручительства №1069/К_1.1-ДП - 250 000 руб., за нарушение п. 4.2.6 договора поручительства №1069/К_2.1-ДП – 250 000 руб.

Всего по п. 4.2.6, 4.2.7, 6.5, 6.6 договоров поручительства истцом заявлено ко взысканию сумма штрафных санкций в размере 1 000 000 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 22.08.2025г. № 1-0822-020 об оплате штрафа по договорам поручительства, которая последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (ст. 625 ГК РФ), в связи с чем, к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ и ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (п. 1 ст. 361, п. 2 ст. 366 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 11 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (ст. 323 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п.п. 4.2.7 договоров поручительства в случае нарушения условий, предусмотренных п. 4.2.5-4.2.6 договоров поручительства, лизингодатель имеет право потребовать уплату штрафа в размере 250 000 руб. за каждый случай нарушения. Факт нарушения ответчиком п. 4.2.5 и п. 4.2.6 договоров поручительства оспаривается ответчиком.

Исходя из толкования договоров поручительства путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ) следует, что обязательства раздела 4 указанных договоров поручительства, являются ковенантами, имеющими дисциплинирующее значение для поручителя и контрольно-ревизионное - для кредитора. По своему смыслу и содержанию такого рода условия договора направлены на обеспечение кредитора достоверной информацией о финансовом положении поручителя с целью возможности прогнозирования дальнейших взаимоотношений с лизингополучателем, оценки рисков неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, а также своевременного принятия мер, предупреждающих негативные последствия ухудшения финансового положения лизингополучателя.

Включение в договор поручительства условий, которые устанавливают обязанность поручителя поддерживать определенный уровень финансовых показателей своей деятельности и воздерживаться от совершения определенных действий, направлено на обеспечение полного и своевременного исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга.

В соответствии с п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011г. N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре" ограничительный (негативный) ковенант, предусматривающий обязанность стороны воздержаться от совершения определенных действий, в том числе совершения определенных видов сделок, признается правомерным, если действия стороны в достаточной степени конкретизированы, обязанность их не совершать ограничена временными рамками, принятие такого рода обязанностей связано с получением имущественного блага.

Истец не доказал экономического обоснования условий ковенанта, размера потерь которым бы соответствовали заявленные требования взыскания штрафа за нарушение ковенанта (негативного, неденежного).

Суд учитывает, что допущенные поручителем нарушения, хотя по формальным основаниям и образуют состав нарушения п. 4.2.5 - 4.2.6 договоров поручительства каких-либо негативных последствий для ООО "ПСБ Лизинг" не повлекло.

Доказательствами свидетельствующими об обратном, суд не располагает.

Несмотря на обеспечительный характер ковенант не содержит указания на причинную связь между его нарушением и возможностью исполнения платежных обязательств по договорам лизинга, при этом и сам истец, будучи автором и инициатором включения ковенанта в договоры, придает ему лишь дисциплинирующий лизингополучателя характер.

Ковенант не определяет, касаются ли его ограничения одной/связанных сделок/совокупности сделок до достижения их совокупной цены порогового суммы.

Ковенантом охвачены но не разграничены результаты текущей хозяйственной деятельности и собственно вывода активов, более того, не учтены качественное состояние, ценность, доходность финансовых вложений (сделок), а также возмездное предоставление за такие финансовые вложения (сделки), и их влияние на общее финансовое состояние и платежеспособность лизингополучателя (причинная связь).

Ковенант ограничивает действия ООО "МРТ", но фактически не связан непосредственно с получением от лизингодателя какого-то имущественного блага и также не связан непосредственно с обеспечением возможности его возврата.

Ковенант допускает его неправомерное использование (в качестве инструмента блокировки сделок, шантажа, причинения ущерба и т.д.).

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012г. N 13567/11 по делу N А71-10080/2010-Г33 также указано, что в силу положений ст. ст. 1, 10 ГК РФ должна быть исключена возможность совершения действий по наложению на контрагентов неразумных ограничений или по установлению необоснованных условий реализации контрагентами своих прав.

Более того, само право применения истцом ковенанта и/или штрафных санкций за его нарушение должно реализовываться обоснованно и в разумных пределах.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" неясность условий ковенанта и невозможность установить действительную общую волю сторон влекут необходимость толкования его условий в пользу лизингополучателя и поручителя ООО "МРТ".

Несмотря на обеспечительный характер ковенант не содержит указания на причинную связь между его нарушением и возможностью исполнения платежных обязательств по договорам лизинга, при этом и сам истец, будучи автором и инициатором включения ковенанта в договоры, придает ему лишь дисциплинирующий лизингополучателя характер.

Более того, само право применения ковенанта и/или штрафных санкций за его нарушение должно реализовываться обоснованно и в разумных пределах.

Истец не поставил под сомнение платежеспособность и удовлетворительное финансовое положение ответчика в связи с предъявленным в иске нарушением ковенанта, что согласно Постановлению Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6331/14 от 07.10.2014 по делу N А07-23635/2013, рассматривается как основание к отказу в применении обеспечительных мер к ответчику.

Кроме того, утверждение истца об отсутствии у ковенанта ограничительного и/или запретительного характера необоснованно. Непредоставление лизингодателем согласия блокирует совершение сделок лизингополучателем независимо от того, обосновано и правомерно ли такое непредоставление, что нарушает принцип равенства сторон договора и баланс их интересов.

Согласно п. 6.6 и п. 6.5 соответствующих договоров поручительства, за нарушение поручителем условий по недопущению убыточной деятельности кредитор имеет право взимать штраф в размере 250 000 руб. за каждый выявленный случай.

Факт нарушения ответчиком условий пункта 6.6 договора поручительства № 1069/К1.1-ДЛ от 21.09.2023г. и пункта 6.5 договора поручительства № 1069/К_2.1-ДЛ от 13.10.2023г. подтвержден материалами дела.

Расчет штрафа, рассчитанного истцом в связи с нарушением указанных пунктов договоров поручительства судом проверен, признан соответствующим условиям обязательства и фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик заявил ходатайство об уменьшении штрафа на основании ст. 333 ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с п. 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В силу п. 71 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Вместе с тем суд учитывает, что поручитель обязан уплатить лишь денежную сумму, соответствующую имущественным потерям кредитора, вызванным неисполнением либо ненадлежащим исполнением должником обеспеченного обязательства.

Действиями ответчика имущественным правам лизингодателя не причинен ущерб.

В данном случае условие о штрафе определено по свободному усмотрению сторон. Определив соответствующий размер штрафа, общество тем самым приняло на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения учреждением мер договорной ответственности.

В силу пунктов 1 и 3 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и согласовании его условий. Вместе с тем сам по себе факт добровольного согласования размера штрафа не может безусловно свидетельствовать о ее соразмерности.

В данном случае суд считает, что заявленная сумма штрафа в силу ст. 333 ГК РФ подлежит уменьшению в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательств. Принимая во внимание принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства, судом определено, что снижение штрафа обеспечит баланс интересов сторон и позволит истцу в должной мере компенсировать имущественные потери в результате нарушения ответчиком своих обязательств по договору.

В данном случае, исходя из конкретных обстоятельств дела, судом установлено, что испрашиваемая истцом штраф, явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком обязательств по договорам.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, исходя из оценки соразмерности заявленных истцом к взысканию суммы штрафа, с учетом возможных финансовых последствий для каждой из сторон, соблюдая баланс интересов сторон, признание ответчиком нарушения обязательства суд приходит к выводу об уменьшении размера штрафа за нарушение договорам поручительства № 1069/К1.1-ДЛ от 21.09.2023г. до 150 000 руб., № 1069/К_2.1-ДЛ от 13.10.2023г., до 150 000 руб.

По мнению суда, указанный размер штрафа, учитывая отсутствие негативных последствий для истца в результате действий ответчика, является в данном случае достаточным и соразмерным нарушенному обязательству.

При изложенных обстоятельствах исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению частично.

Согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 г. № 81 "О некоторых вопросах применения ст. 333 ГК РФ", рассматривая вопросы о распределении между сторонами расходов по уплате госпошлины в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки, арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно п. 2 ч. 1 ст. 333.22 НК РФ в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штрафов, пеней) и проценты. Если размер заявленного штрафа снижен арбитражным судом по правилам ст. 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлины не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы штрафа, который подлежал бы взысканию без учета его снижения.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 71, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МРТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПСБ Лизинг" штраф по п. 6.6 договора поручительства № 1069/К1.1-ДЛ от 21.09.2023г. в размере 150 000 руб., штраф по п. 6.5 договора поручительства № 1069/К_2.1-ДЛ от 13.10.2023г., в размере 150 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

Судья Селивестров А.В.