АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А68-14984/2019

г.Калуга

24» марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2021.

Постановление изготовлено в полном объёме 24.03.2021.

              Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола 

судебного заседания помощником судьи

при участии в заседании: 

от истца:

ЗАО «Юбилейное»

от ответчика:

ООО «Агроторг Урожайное»

ФИО4

ФИО5 (дов. от 10.11.2020);

ФИО6 (дов. от 09.12.2020 № 16/2020);

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Десятого арбитражного апелляционного  суда кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Юбилейное» на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу № А68-14984/2019, 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Юбилейное», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, (далее – ЗАО «Юбилейное») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг Урожайное», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, (далее – ООО «Агроторг Урожайное») о взыскании 20 315 526 руб. 60 коп. убытков, причиненных односторонним отказом ответчика от исполнения обязательств по договору от 01.07.2019 № 9/У-2019 на уборку и погрузку сахарной свеклы урожая 2019 года (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020  решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права,  ЗАО «Юбилейное» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, удовлетворив  заявленные требования в полном объеме. 

    В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.

            Представитель ООО «Агроторг Урожайное» доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё ответчика, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

            Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.07.2019 между ЗАО «Юбилейное» (исполнитель) и ООО «Агроторг Урожайное» (заказчик) заключен договор № 9/У-2019 на уборку и погрузку сахарной свеклы урожая 2019 года, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязался произвести уборку сахарной свеклы урожая 2019 года свеклоуборочными комбайнами в количестве до 5 единиц с соответствующими техническими характеристиками и организовать погрузку сахарной свеклы своим свеклоуборочным погрузчиком в количестве до 2 единиц на земельных площадях заказчика, который, в свою очередь, обязался принять и оплатить оказанные услуги. 

Площадь уборки составляет до 2500 гектар, объем погрузки - ориентировочно 87 500 тонн (п. 1.2 договора). 

Сроки начала и окончания уборки и погрузки сахарной свеклы согласованы сторонами в п.п. 1.3, 1.4 договора: начало - не позднее 25.08.2019, окончание –  не позднее 01.12.2019.

 В соответствии с п. 2.1 договора стоимость уборки одного гектара сахарной свеклы  в период уборки с 01.08.2019 по 30.09.2019 составляет 9 120 руб.,  в период уборки с 01.10.2019 по 30.12.2019 - 9 480 руб. 

Согласно пункту 2.2 договора стоимость погрузки одной тонны сахарной свеклы составляет 104,40 руб.

 Общий размер оплаты по договору составляет ориентировочно 31 935 000 руб. (п. 2.4 договора).

В силу п. 4 договора доставка техники исполнителя к месту уборки (Россия, Тульская область) осуществляется специализированным автомобильным транспортом (низкорамный трал) и оплачивается заказчиком на основании счета, выставленного организацией-собственником данного транспорта. Разгрузка и погрузка техники исполнителя в месте уборки осуществляется силами и за счет заказчика. 

14.08.2019 на электронный адрес ЗАО «Юбилейное» заказчиком направлено уведомление № 209 об одностороннем отказе от исполнения договора  от 01.07.2019 № 9/У-2019 на уборку и погрузку сахарной свеклы урожая 2019 года, подписанное заместителем генерального директора ООО «Агроторг Урожайное» ФИО7 При этом заказчик обязался возместить фактические и документально подтвержденные расходы, понесенные ЗАО «Юбилейное» на момент доставки настоящего уведомления в срок не позднее 15 дней с момента доставки акта об оказании услуг и документального подтверждения расходов. Договор считается расторгнутым по истечении трех дней с момента доставки (получения) настоящего уведомления.

19.08.2019 ЗАО «Юбилейное», подтвердив факт получения уведомления от 14.08.2019 № 209 об отказе заказчика от исполнения договора, вместе с тем ссылаясь на наличие сомнений в полномочиях заместителя генерального директора заказчика ФИО7 на подписание уведомления от 14.08.2019, направило в адрес ответчика уведомление № 39 о досудебном урегулировании спора, предложив заказчику аннулировать уведомление от 14.08.2019 об отказе от исполнения договора № 9/У-2019 и приступить к исполнению договорных обязательств по спорному договору. Истец также предупредил заказчика о возможных последствиях одностороннего отказа ООО «Агроторг Урожайное» от исполнения договора, в том числе в виде предъявления требования о возмещении убытков исполнителя. 

Несмотря на отсутствие заявлений заказчика об аннулировании уведомления об отказе от исполнения договора № 9/У-2019, а также на отсутствие его намерений продолжать исполнение этого договора, ЗАО «Юбилейное» письмом от 23.08.2019 № 41 сообщило ООО «Агроторг Урожайное» о направлении техники для проведения уборочных работ в соответствии с п.п. 1.3-1.4 договора № 9/У-2019 по адресу места нахождения ООО «Агроторг Урожайное»: 301181, 

<

...>, прибытие которой ожидается 25.08.2019.

25.08.2019 в 16 часов 14 минут техника истца прибыла по адресу ответчика.            

26.08.2019 заказчиком представителям ЗАО «Юбилейное» предоставлена доверенность от 12.08.2019 № 04/19, подписанная генеральным директором ООО «Агроторг Урожайное», в соответствии с которой заместитель генерального директора заказчика ФИО7 наделен соответствующими полномочиями на совершение от имени ООО «Агроторг Урожайное» всех необходимых действий, связанных с односторонним отказом от исполнения договора № 9/У-2019, в том числе на подписание уведомления об одностороннем отказе от указанного договора, а также на ведение иной переписки и переговоров по данному вопросу с представителями ЗАО «Юбилейное». Также истцу передан ответ на его уведомление от 23.08.2019, подтверждающий односторонний отказ от исполнения договора от 01.07.2019  № 9/У-2019, первоначальное получение которого исполнителем не оспаривалось. 

14.11.2019 ЗАО «Юбилейное» направило ООО «Агроторг Урожайное» претензию с требованием о возмещении понесенных истцом убытков на общую сумму 20 315 526 руб. 60 коп., в состав которых включены расходы на перевозку свеклоуборочной техники к месту выгрузки и обратно в размере 920 000 руб., в подтверждение чего представлены договоры на перевозку грузов (свеклоуборочного комбайна и свеклпогрузчика) с ИП ФИО8 (исполнитель), платежные поручения от 03.09.2019 № 2595, от 16.09.2019 № 2583 об оплате стоимости услуг по перевозке техники. В состав убытков истцом также включена разница между ценой договора, заключенного с ответчиком, и ценой на сопоставимые товары, работы, услуги по замещающим сделкам – 15 524 000 руб. и расходы на техническое обслуживание уборочной техники – 3 871 526 руб. 61 коп. 

    Поскольку требование истца о возмещении убытков не исполнено ответчиком в добровольном порядке, ЗАО «Юбилейное» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствовался следующим.

     В соответствии со ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Таким образом, убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права. 

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение причинителем вреда незаконных действий (бездействия); наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; наличие причинной связи между поведением и возникшими убытками; наличие вины лица, допустившего правонарушение.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков.

Согласно п. 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Требуя возмещения убытков, истец, кроме наличия всех элементов состава гражданского правонарушения (за исключением вины), обязан доказать существование самого материального права на возмещение убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 

Право любой из сторон на досрочное расторжение спорного договора от 01.07.2019 предусмотрено п. 7.4 договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» положения ст. 782 ГК РФ дают каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора, предусматривают неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, но не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика), либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне). 

По смыслу положений п.п. 1, 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ свобода юридических лиц в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

С учетом изложенного, поскольку спорный договор оказания услуг заключен самостоятельными хозяйствующими субъектами, осуществляющими предпринимательскую деятельность на свой риск, принимая во внимание, что договор от 01.07.2019 не содержит императивного запрета на односторонний отказ любой из его сторон от исполнения этого договора, арбитражный суд, руководствуясь положениями ст. 782 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о правомерности действий заказчика, уведомившего исполнителя заблаговременно (за 10 дней до начала предполагаемых уборочных работ) об отказе от исполнения договора, гарантируя возмещение фактических и документально подтвержденных затрат исполнителя, понесенных до момента получения им уведомления заказчика от 14.08.2019 от отказе от договора.

Условиями договора сторон от 01.07.2019 также не предусмотрена обязанность заказчика возмещать исполнителю любые убытки, связанные, по мнению исполнителя, с односторонним отказом заказчика от договора в порядке ст.  782 ГК РФ.

Односторонний отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет услуг, как оказанных, так еще и не оказанных, до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств»). 

    Судом установлено и материалами дела подтверждено, что договорные отношения сторон прекращены в результате одностороннего отказа заказчика от исполнения договора, о котором ЗАО «Юбилейное» было уведомлено 14.08.2019 по надлежащей электронной почте, что ответчиком не оспаривается.

   ООО «Агроторг Урожайное», действуя добросовестно, заблаговременно уведомив ЗАО «Юбилейное» о расторжении договора в связи с тем, что урожай свеклы на 14.08.2019 не был готов к уборке, добровольно приняло на себя обязанность оплатить фактические затраты исполнителя, связанные с исполнением договора от 01.07.2019 до момента получения истцом уведомления от 14.08.2019 об отказе от договора.

   Однако истцом каких-либо документальных доказательств, подтверждающих его фактические расходы, связанные с исполнением спорного договора, понесенные до момента доставки ему уведомления заказчика от 14.08.2019, не представлено и в материалах дела не имеется. Требований о возмещении своих фактических затрат, понесенных до момента отказа заказчика от договора, ЗАО «Юбилейное» ответчику также не заявляло.

При этом действия исполнителя, связанные с отправкой свеклоуборочной техники к месту расположения ответчика уже после получения истцом уведомления заказчика от 14.08.2019 не связаны с необходимостью исполнения спорного договора, а совершены истцом добровольно в отсутствие к тому каких-либо указаний заказчика, в связи с чем такие действия исполнителя квалифицированы судом как его предпринимательские риски.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако доказательства, свидетельствующие, что предъявленная истцом ко взысканию с ответчика сумма убытков в размере 20 315 526 руб. 60 коп., связана с исполнением договора от 01.07.2019 на уборку и погрузку сахарной свеклы до момента отказа заказчика от исполнения договора, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены.

Доказательства того, что расходы на техническое обслуживание уборочной техники связаны исключительно с подготовкой техники к исполнению вышеуказанного договора сторон и понесены истцом до 14.08.2019, в деле также отсутствуют.

Оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, учитывая, что истцом не доказана совокупность условий, необходимых для взыскания убытков, подтверждающих совершение ответчиком виновных действий, вызвавших возникновение убытков истца в указанном им размере, и наличие причинно-следственной связи между действиями ООО «Агроторг Урожайное» и заявленными убытками в связи с односторонним отказом заказчика от исполнения спорного договора, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворения настоящего иска.

Довод  заявителя о подписании  уведомления  об одностороннем отказе от договора неуполномоченным лицом, был предметом исследования арбитражного апелляционного суда, получил надлежащую оценку и правомерно отклонен, как не соответствующий положениям действующего законодательства и материалам дела, в которых представлена доверенность от 12.08.2019, выданная на имя заместителя генерального директора ООО «Агроторг Урожайное» ФИО7, подтверждающая его полномочия  на подписание уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора от 01.07.2019 № 9/У-2019. 

           Кроме того, уведомление от 14.08.2019 оформлено на фирменном бланке ООО «Агроторг Урожайное», заверено печатью Общества и было направлено истцу с адреса официальной электронной почты ответчика, в связи с чем суды верно признали, что воля заказчика при направлении указанного письма была направлена на расторжение договора. 

Следует отметить, что сторонами в спорном  договоре не согласовывалось условие о подписании всех документов от имени заказчика только руководителем ООО «Агроторг Урожайное», в связи с чем оснований сомневаться относительно полномочий ФИО7 на расторжение договора у истца не имелось. 

  Доводы кассационной жалобы являлись предметом оценки арбитражного суда, правомерно отклонены по мотивам, изложенным в принятых судебных актах, и по существу направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых решения и постановления, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов не имеется, поскольку арбитражным судом полно установлены обстоятельства дела, всесторонне исследованы имеющиеся доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не установлено.

       Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2020 и постановление Двадцатого  арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020  по делу № А68-14984/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий

                    ФИО1

Судьи 

 

                    ФИО2  

 

                    ФИО3