РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-214515/22-173-1584

г. Москва

16 мая 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2023 года.                            

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2023 года.                               

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

участника ООО «Центр прав» Даркаева Евгения Валерьевича 

к ответчикам: 

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАВ" (119048, ГОРОД МОСКВА, КОМСОМОЛЬСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 42, СТРОЕНИЕ 3, КОМНАТА 19, ОГРН: 1157746022830, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2015, ИНН: 7708244092); 

2.) Директору ООО «Центр прав» Кузнецовой Евгении Асадовне 

об обязании предоставить документы, об обязании предоставить доступ к документам, о взыскании судебной неустойки, 

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

 

В судебном заседании 17.04.2023 объявлялся перерыв до 21.04.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ. 

 

УСТАНОВИЛ:

Даркаев Евгений Валерьевич (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАВ" (далее – общество), директору ООО «Центр прав» Кузнецовой Евгении Асадовне об обязании предоставить документы, об обязании обеспечить доступ сотрудников аудиторской организации ООО «ПРИО-АУДИТ» к документам и программам по ведению бухгалтерского и налогового учета, иным применяемым учетным базам для проведения аудиторской проверки Общества,  взыскании судебной неустойки (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений)..

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче документов и информации о деятельности общества участнику общества.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, по доводам представленного отзыва.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО "ЦЕНТР ПРАВ" являются:

- Кузнецова Евгения Асадовна с долей 30% в уставном капитале Общества (ГРН записи 6177746973156  от 28.02.2017), 

- Даркаев Евгений Валерьевич с размером доли 30%, (ГРН записи 2177749219085 от 15.11.2017), 

- Алимов Денис Юрьевич с долей 40% (ГРН записи 7167750026074 от 05.12.2016), должность директора Общества с 15.01.2015 занимает Кузнецова Е.А. (ГРН записи 1157746022830).

Как следует из материалов дела, 16.08.2022 участник Даркаев Е.В. направил в адрес общества требование от 12.08.2022 о проведении аудиторской проверки деятельности Общества за период с 15.01.2015 по 2022 год включительно и потребовал предоставить аудитору ООО «ПРИО-АУДИТ» документы бухгалтерского, налогового и оперативного учета Общества для проведения проверки.

Неисполнение Обществом данного требования послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Положениями ст.48 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится.

В соответствии с пунктом 6.4 Устава Общества, Участники Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктом 8.4 Устава Общества установлено, что Общество, а также участники Общества, вправе привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или с его участниками, для проведения проверки и подтверждения правильности периодической отчетности Общества (осуществления внешнего аудита).

         По требованию участника Общества, а также третьих лиц, Общество обязано в трехдневный срок для участника Общества и семидневный срок для третьих лиц, предоставить возможность ознакомления с Уставом Общества, в том числе с изменениями в Устав Общества, а также предоставить копию Устава Общества по цене не выше затрат на его копирование (п. 25.5 Устава Общества).

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Судом установлено, что согласно информации Почты России, почтовое отправление с идентификатором 11941573009617, содержащее требование от 12.08.2022 о проведении аудиторской проверки деятельности Общества, истцом было направлено директору ООО "ЦЕНТР ПРАВ"  Кузнецовой Е.А. в г. Омск, при том, что местом нахождения Общества является город Москва, а местом жительство Кузнецовой Е.А. – г. Волгоград.

Согласно пояснениям ответчиков, Общество не отказывало и не отказывает участнику в предоставлении ему поименованных в иске документов, досудебного требования с конкретным перечнем документов и требуемого периода до подачи настоящего иска в суд в адрес ответчиков не поступало. Истцу предоставлен удаленный доступ к программе 1С «бухгалтерия» через ссылку, указанную в отзыве на иск.

Довод истца об отказе в проведении аудиторской проверки судом признается необоснованным, поскольку запрос о проведении аудиторской проверки с требованием о предоставлении документов и информации для ее проведения от участника в адрес общества не поступал, такой запрос был направлен аудитором ООО «ПРИО-АУДИТ», в связи с чем в удовлетворении данного запроса обществом было отказано.

Таким образом, судом установлено, что участником общества не представлено достоверных доказательств обращения к ответчикам с запросом о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, а также с требованием о проведении аудиторской проверки до подачи настоящего иска в суд, конкретный перечень запрашиваемых документов за определенный период был обозначен истцом только в исковом заявлении, в связи с чем исполнить требование участника в досудебном порядке общество не имело возможности, при этом, на дату вынесения решения требуемые документы Обществом были подготовлены и направлены по почте по адресу регистрации Даркаева Е.В., но все направленные посылки вернулись в связи с неполучением (почтовые описи и чеки представлены в материалы дела), истцу также предоставлен удаленный доступ к программе 1С «бухгалтерия», в отношении запрошенных документов, относящихся к конфиденциальной  информации, Обществом даны подробные пояснения об отказе в их представлении, на основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ст. 67 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

         Судья                                                                           Е.О. Фортунатова