ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1382/2024

г. Вологда

25 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Алимовой Е.А. и                        Докшиной А.Ю. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Питерград» на решение Арбитражного суда Тверской области от 25 апреля 2024 года по делу                                 № А66-1382/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Русский Свет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170028, 

<

...>; далее – ООО «Русский Свет», компания) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 195197, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Финляндский округ, улица Минеральная, дом 13, литера А, помещение 15Н, офис 316; далее – ООО «Квант»), обществу с ограниченной ответственностью «Питерград» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 195197, Санкт-Петербург, улица Минеральная, дом 13, литера А, помещение 10Н, офис 206; далее – ООО «Питерград», общество) о взыскании солидарно 3 693 473 руб. 45 коп., в том числе 3 335 434 руб. 40 коп. задолженности по оплате товара, поставленного по договору от 02.06.2023 № 2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности, 358 039 руб. 05 коп. неустойки, начисленной за период с 03.10.2023 по 26.01.2024 на основании пункта 5.4 указанного договора.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 25 апреля 2024 года по делу № А66-1382/2024 исковые требования удовлетворены.

ООО «Питерград» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что условия уведомления контрагента, определенные договором и законом, истцом не соблюдены, вследствие этого должники не имели возможность определить надлежащего кредитора. Полагает, что имеются основания для уменьшения заявленной к взысканию неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ООО «Русский Свет» в отзыве считает, что решение суда следует оставить без изменения.

ООО «Квант» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Электропоставка» (продавец; дата прекращения деятельности – 30.01.2024, далее – ООО «Электропоставка»,  правопреемник – ООО «Русский Свет») и ООО «Квант» (покупатель) заключили договор от 02.06.2023 № 2861176/2023-60 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется поставить по ранее согласованной с покупателем заявке, а покупатель – принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, которые указаны в спецификациях или в универсальных передаточных документах (далее – УПД), оформленных на каждую отдельную партию товара и являющихся неотъемлемой частью договора. Общая сумма договора составляет сумму всех произведенных в рамках данного договора поставок товара.

В силу пункта 5.1 договора покупатель в течение 60 календарных дней с даты соответствующей поставки товара обязан перечислить деньги за поставленный товар.

Кроме этого ООО «Электропоставка» (кредитор) и ООО «Питерград» (поручитель) заключили договор поручительства от 02.06.2023, согласно которому поручитель обязуется нести перед кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение должником перед кредитором всех денежных обязательств должника перед кредитором, которые существуют в настоящее время или которые возникнут, или могут возникнуть в будущем                      в соответствии или в связи с договором поставки от 02.06.2023                                    № 2861176/2023-60, заключенным кредитором и должником – ООО «Квант».

Из этого договора поручительства следует, что далее по тексту такие обязательства, совместно именуемые «Обеспеченные обязательства», а каждое в отдельности - «Обеспеченное обязательство», включают:

1.1.1. Обязательства должника перед кредитором по уплате сумм основного долга за поставленный товар в размере, в сроки и в порядке, предусмотренном договором поставки, приложениями к договору, товаросопроводительными документами;

1.1.2. Обязательства должника перед кредитором по уплате штрафов, пеней, неустоек в связи с неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением и (или) просрочкой исполнения и т.д. обязательств по договору поставки;

1.1.3. Обязательства должника перед кредитором по компенсации реального ущерба кредитора;

1.1.4. Обязательства должника перед кредитором по компенсации кредитору в полном размере всех расходов и убытков кредитора, возникших в результате неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору поставки;

1.1.5. Любые иные денежные обязательства должника перед кредитором по или в связи с договором поставки, включая, без ограничения, обязательства по уплате любых платежей, неустоек, сумм, компенсации любых расходов и убытков кредитора.

В пункте 2.1 договора стороны определили, что в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения должником любого из Обеспеченных обязательств, поручитель отвечает перед кредитором за исполнение должником таких Обеспеченных обязательств в том же объеме, как и должник, включая без ограничения уплату процентов, штрафов и возмещение судебных и/или арбитражных издержек и других убытков кредитора, которые кредитор может понести в связи с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением должником любого из Обеспеченных обязательств.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поручитель обязуется в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты отправления кредитором письменного уведомления о неисполнении или ненадлежащем исполнении должником какого-либо из Обеспеченных обязательств, в полном объеме исполнить за должника неисполненные или ненадлежащим образом исполненные Обеспеченные обязательства.

Во исполнение принятых на себя обязательств компания, на основании представленных в материалы дела УПД (листы дела 20-39) передала покупателю товар общей стоимостью 3 570 037 руб. 89 коп., который принят последним без разногласий.

В нарушение договорных обязательств полученный товар ООО «Квант» оплатило частично, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 3 335 434 руб. 40 коп.

ООО «Электропоставка» в адрес ООО «Квант» и ООО «Питерград» направило претензию от 24.10.2023 № 133242, содержащую требование о добровольном погашении задолженности в течение 10 дней с момента направления претензии (листы дела 52-68).

Требование компании о добровольном погашении задолженности оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Русский Свет» в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 упомянутого Кодекса установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашними иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 указанного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом (статья 322 ГК РФ).

В силу статьи 361 указанного Кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Следует отметить, что основанием для оплаты товара является документально подтвержденный факт поставки товара продавцом покупателю.

В материалах дела усматривается, что истец поставил в адрес покупателя товар на основании УПД, которые подтверждают факт передачи ответчику товара, оформлены в соответствии с требованиями части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и подписаны уполномоченными лицами поставщика и покупателя.

Перечисленный в УПД товар принят покупателем без разногласий, отметки о наличии каких-либо претензий к качеству товара передаточные документы не содержат.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Петроград» указывает на несоблюдение истцом порядка уведомления о замене стороны ее правопреемником в связи с реорганизацией ООО «Электропоставка», что, по мнению подателя жалобы, повлекло невозможность для должников  определить надлежащего кредитора и, кроме того, свидетельствует о несоблюдении досудебного порядка.

Данные доводы подлежат отклонению.

На основании абзаца второго пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Из общедоступных сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, следует, что реорганизация ООО «Электропоставка» в форме присоединения к ООО «Русский свет» завершена 30.01.2024, то есть после принятия искового заявления к рассмотрению в рамках настоящего дела.

Следовательно, неизвещение поставщиком покупателя о начавшемся в отношении него процессе реорганизации не влияет на определение должником надлежащего кредитора, поскольку до указанной даты обязательства по оплате поставленного товара должны были исполняться в пользу ООО «Электропоставка».

Копии искового заявления 29.01.2024 направлены ООО «Электропоставка» в адрес ответчиков и получены последними 05.02.2024 и 16.02.2024 соответственно (листы дела 9-13).

Досудебная претензия также направлена в адрес ответчиков почтой 26.10.2023 и получена ООО «Квант» 07.11.2023; почтовое отправление, адресованное ООО «Питерград», возвращено отправителю 30.11.2023 с отметкой органа почтовой связи «Истек срок хранения» (листы дела 58-68).

Исковое заявление ООО «Электропоставка» получено Арбитражным судом Тверской области 31.01.2024.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не усматривает допущенных истцом нарушений порядка направления копии искового заявления лицам, участвующим в деле, а также досудебного порядка урегулирования спора.

Таким образом, поскольку доказательства оплаты полученного товара в полном объеме либо контррасчет задолженности ответчиками в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела также не представлены, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчиков в солидарном порядке  задолженность по оплате товара в размере 3 335 434 руб. 40 коп.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем взыскания неустойки.

Пунктом 1 статьи 329 названного Кодекса установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 5.4 договора при задержке платежа указанного в пункте 5.1 истец вправе предъявить ответчику штрафную неустойку в размере 0,1 % в день от суммы неоплаченного в установленные сроки товара за каждый день просрочки.

С учетом пункта 5.4 договора истец начислил за период с 03.10.2023 по 26.01.2024 неустойку в сумме 358 039 руб. 05 коп.

Расчет проверен судом первой инстанции и признан арифметически верным.

 Контррасчет пеней ответчиками в материалы дела не представлен.

 Суд первой инстанции не установил явной несоразмерности неустойки, в связи с этим отказал в уменьшении ее размера.

Доводы подателя апелляционной жалобы о необходимости применения в данном случае положений статьи 333 ГК РФ также не принимаются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

 В обоснование жалобы ООО «Питерград» ссылается на явную, по его мнению, несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, а также на то, что поручитель не участвовал в формулировании условий договора поставки.

В соответствии со статьей 333 названного Кодекса суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 Постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, вопреки доводам апеллянта, как прямо предусмотрено в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ. Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательства по договору.

Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Следовательно, именно должник обязан представить доказательства явной несоразмерности договорной неустойки, а также того, что кредитор может за счет неустойки получить необоснованный размер выгоды, поскольку в предпринимательских отношениях сторон презюмируется соразмерность установленной сторонами соглашения неустойки последствиям нарушения обязательства.

Кроме того, применение статьи 333 ГК РФ является правом, но не обязанностью суда, реализуемым при наличии достаточности доказательств несоразмерности заявленного требования. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О указано, что законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае ответчик, подписав с истцом договор поручительства, согласно которому ООО «Питерград» обязался нести перед кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение ООО «Квант» всех денежных обязательств по договору поставки от 02.06.2023 № 2861176/2023-60, выразил свое согласие и относительно условий указанного договора, в том числе с предусмотренным соответствующим пунктом 5.4 договора поставки размером неустойки (пеней) за нарушение сроков оплаты товара.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что при заключении договора поручительства ООО «Питерград» действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за несвоевременное исполнение ООО «Квант» обязательств по договору поставки.

В данном случае суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, поскольку доказательств наличия исключительности рассматриваемого случая, позволяющих снизить размер неустойки, ответчиками не представлено, судом не установлено.

При этом, решая вопрос об уменьшении размера подлежащей взысканию неустойки, суд принял во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, имущественное положение должников (никаких доказательств тяжелого имущественного положения ответчиком не представлено) и признал соразмерным неустойку допущенному нарушению обязательств.

Доказательств явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств подателем жалобы в материалы дела не представлено.

Кроме того, предусмотренный пунктом 5.4 договора поставки размер неустойки за нарушение сроков оплаты товара покупателем (0,1 %) от стоимости просроченного к исполнению обязательства за каждый просрочки является общеизвестным, обычно принятым в деловом обороте, не считается чрезмерно высоким, позволяет обеспечить соблюдение баланса интересов сторон.

Данный вывод согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 10.04.2012 № ВАС-3875/12.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании неустойки в размере, заявленном истцом. 

Поскольку обществом не представлены доказательства в обоснование заявления об уменьшении неустойки, у суда апелляционной инстанции также отсутствуют правовые основания для уменьшения размера неустойки.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 25 апреля 2024 года по делу № А66-1382/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Питерград» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Е.А. Алимова

А.Ю. Докшина