АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4899/2022

г. Петропавловск-Камчатский

20 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Т.А. Арзамазовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по 

исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 313410121200042, адрес: 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский)

к 

акционерному обществу «Столовая № 5» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 683003, 

<

...>)

о взыскании 1 306 200 руб. задолженности и неустойки,

при участии в заседании:

от истца: представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 29.08.2022, со специальными полномочиями, сроком на три года, диплом),

от ответчика: не явились,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Столовая № 5» (далее – ответчик) о взыскании 1 306 200 руб., из которых 315 000 руб. задолженности по договору аренды от 07.10.2021 за период с ноября 2021 года по март 2022 года и 991 200 руб. неустойки за период с 11.05.2022 по 19.07.2022. 

Обосновывая заявленные требования, истец по тексту искового заявления указал, что на основании договора аренды передал в пользование ответчика транспортные средства. Пояснил, что ответчик свои обязательства по внесению арендной платы исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем у него образовалась задолженность. Поскольку требование истца об оплате задолженности оставлено ответчиком без ответа, истец просит взыскать указанную сумму, а также неустойку за ненадлежащее исполнение обязательств в судебном порядке.

Ответчик свое отношение к заявленным требованиям не выразил, письменный отзыв на исковое заявление не представил.

Согласно части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате и месте рассмотрения спора уведомлен надлежащим образом.

На основании статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело без участия представителя ответчика.

Письмом от 04.11.2022, переданным посредством системы «Мой арбитр», истцом заявлено об увеличении исковых требований до 4 128 600 руб., из которых 315 000 руб. задолженности, 3 813 600 руб. неустойки за период с 11.05.2022 по 08.11.2022 с последующим взысканием неустойки с 09.11.2021 из расчета 8 % от суммы задолженности за каждый день просрочки до полного погашения задолженности.

Указанное заявление 01.11.2022 направлялось истцом в адрес ответчика и согласно сведениям официального сайта Почты России получено адресатом 10.11.2022.

По правилам части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Исследовав материалы дела, суд считает возможным принять увеличение истцом размера исковых требований, поскольку такое увеличение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Полномочия лиц, подписавшего ходатайство об увеличении размера исковых требований, судом проверены и признаны надлежащими.

Заслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

07.10.2021 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства «Мазда Бонго», год выпуска – 2004, государственный регистрационный номер 

<

***> и «Ниссан Ванетт», год выпуска – 2008, государственный регистрационный номер 

<

***> во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению автомобилями и их технической эксплуатации.  

В пункте 3.1 договора стороны согласовали арендную плату в размере                         90 000 руб. за аренду двух автомобилей. 

В дополнительном соглашении от 07.10.2021 № 1 стороны согласовали, что арендатор оплачивает аренду автомобилей ежемесячно согласно выставленным арендодателем счетов на оплату и актов выполненных работ.

Срок действия договора определен сторонами в пункте 4.1 договора с 07.10.2021 по 06.10.2022.

На основании заключенного договора транспортные средства переданы истцом ответчику, о чем составлен акт приема-передачи автомобиля без номера и без даты.

Поскольку арендная плата за пользование транспортными средствами  за период с ноября 2021 года по март 2022 года ответчиком не вносилась, у него образовалась задолженность перед истцом на сумму 315 000 руб.

31.03.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия о погашении задолженности, которая ответчиком получена.

Письмом от 15.04.2022 ответчик предложил истцу рассмотреть график ежемесячных платежей по погашению задолженности, согласно которому ответчик планировал в период с мая по июль 2022 года оплатить по 105 000 руб. ежемесячно. 

20.04.2022 сторонами оформлен договор о рассрочке платежей и утверждению графика платежей  на предложенных ответчиком условиях. В случае нарушения сроков оплаты по графику платежей стороны предусмотрели взимание неустойки за неисполнение обязательств в размере 8 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

До настоящего времени задолженность по арендной плате ответчиком не погашена, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Оценив доводы истца и представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению частично в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

По правилам статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Как следует из материалов дела, в пункте 3.1 договора стороны согласовали арендную плату в размере 90 000 руб. за аренду двух автомобилей. Поскольку данный пункт не содержит каких-либо указаний относительно того, за какой период предусмотрена арендная плата в данном размере, суд принимает во внимание дополнительное соглашение от 07.10.2021 № 1, согласно которому арендатор оплачивает аренду автомобилей ежемесячно. Следовательно, указанный в договоре размер арендной платы следует расценивать в качестве согласованного сторонами ежемесячного платежа.

Судом установлено, что истцом заявлено о взыскании с ответчика 315 000 руб. за период с ноября 2021 года по март 2022 года, в том числе за ноябрь и декабрь 2021 года - 90 000 руб. за каждый месяц с учетом аренды двух транспортных средств, за январь – март 2022 года – 45 000 руб. за каждый месяц с учетом аренды одного транспортного средства.

Принимая во внимание, что по условиям заключенного договора аренды истец принимал на себя обязательства по оказанию арендатору своими силами услуг по управлению автомобилями и их технической эксплуатации, в целях проверки реальности заключенного договора, определениями от 08.11.2022 и от 29.11.2022 суд предложил сначала сторонам, а затем только ответчику  представить суду документы, связанные с работой водителей арендованных транспортных средств. Истец в пояснениях от 24.11.2022 сослался на отсутствие указанных документов, ответчик, в свою очередь, определения суда не исполнил, запрошенные документы не представил. В отсутствие таковых установить порядок эксплуатации арендованных транспортных средств не представилось возможным. 

Вместе с тем ответчик в ходе рассмотрения дела факт пользования транспортными средствами истца в спорный период, наличие и размер задолженности не оспорил. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Частью 1 статьи 65 Кодекса предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом по правилам части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку доказательства того, что в спорный период ответчик не пользовался арендуемыми объектами, в материалы дела не представлены, суд вынужден отнести на ответчика последствия несовершения им процессуальных действий. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.03.2022 задолженность по арендной плате составила 315 000 руб. Указанный акт подписан обеими сторонами и полномочия лиц, подписавших его, в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

До настоящего времени сумма задолженности ответчиком не погашена, в связи с чем исковые требования в данной части являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени), определенную законом или договором. 

В рамках рассматриваемого спора истцом заявлено о привлечении ответчика к ответственности за нарушение графика погашения задолженности по арендной плате, предусмотренного договором о рассрочке платежа от 20.04.2022, согласно которому в случае нарушения сроков оплаты предусмотрено взимание неустойки в размере 8 % от суммы просроченного платежа ежедневно. За заявленный истцом период с 11.05.2022 по 08.11.2022 размер неустойки составил 3 813 600 руб., кроме того, истец просит взыскать неустойку с 09.11.2022 в размере 8 % от суммы задолженности за каждый просрочки до полного погашения ответчиком суммы долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Судом установлено, что ответчик является акционерным обществом, в качестве единственного акционера которого выступает Петропавловск-Камчатский городской округа. То есть правовое регулирование сделок, совершенных ответчиком, осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Понятие крупной сделки приведено в пункте 1 статьи 78 Закона № 14-ФЗ.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 2 статьи 78 Закон № 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 6 статьи 79 Закон № 14-ФЗ).

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункта 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Оценив договор о рассрочке платежа от 20.04.2022 в совокупности с представленными в материалы дела документами, суд приходит к выводу о притворности данного договора и о наличии у сторон намерений прикрыть иную сделку, являющуюся для общества крупной. В данном случае условие об установлении неустойки в размере 8 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (2 920 % годовых при установленной Банком России ключевой ставке в пределах от 7,5 % до 20 % за аналогичный период) свидетельствует о том, что договор о рассрочке платежа подписан на заведомо и значительно невыгодных для ответчика условиях. Условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, свидетельствует о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

В данном случае договор от 20.04.2022 расценивается судом в качестве крупной сделки. Согласно сведениям об ответчике, размещенным в общедоступных источниках в сети «Интернет», балансовая стоимость активов ответчика на 31.12.2021 составила 13 219 000 руб., то есть на 09.11.2022 размер неустойки – 3 813 600 руб. уже превысил 25 процентов данной балансовой стоимости. 

При оценке данной сделки на предмет ее притворности суд принимает во внимание, что на момент заключения договора – 20.04.2022 истец располагал информацией о финансовых затруднениях ответчика. Так, согласно сведениям об ответчике, размещенным в общедоступных источниках в сети «Интернет», убыток ответчика на 31.12.2021 составил 7 156 000 руб. Кроме того, на данный момент в отношении ответчика имелись арбитражные дела о взыскании задолженности, что подтверждается сведениями информационной системы «Картотека арбитражных дел».

 При наличии таких сведений заключение договора от 20.04.2022 с условием  о неустойке в размере 8 % от суммы задолженности за каждый день просрочки направлено не на достижение соответствующего ему правового результата - обеспечение исполнения обязательства по договору от 07.10.2021, а на создание иных правовых последствий – получение денежных средств без каких-либо правовых оснований. Указанное подтверждается тем обстоятельством, что размер долга составил 315 000 руб. при заявленном истцом на 08.11.2022 размере неустойки 3 813 600 руб. (то есть в 12 раз больше). Дальнейшее исполнение данного договора повлечет необоснованное получение истцом денежных средств от ответчика в значительных размерах. Указанное, по мнению суда, свидетельствует о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, ее исполнение приведет к сокращению либо прекращению деятельности ответчика. 

При установленных обстоятельствах суд на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ признает договор от 20.04.2022 ничтожной сделкой, не порождающей для сторон никаких правовых последствий. 

Следовательно, оснований для взыскания с ответчика неустойки в заявленном истцом размере у суда не имеется. В указанной части требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В связи с частичным удовлетворением заявленных требований в силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с акционерного общества «Столовая № 5» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 315 000  (триста пятнадцать тысяч) рублей задолженности и 6 285 (шесть тысяч двести восемьдесят пять) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, всего 321 285 (триста двадцать одну тысячу двести восемьдесят  пять) рублей.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                 Т.А. Арзамазова