ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81001/2021

16 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозова Н.А., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Воробьева А.С.

при участии:  

от конкурсного управляющего: представитель ФИО1 по доверенности от 10.12.2023,

от ООО «РЕСО-Лизинг»: предстаитель ФИО2 по доверенности от 27.09.2023 (онлайн),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (регистрационный номер 13АП-13850/2024) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2024 по обособленному спору № А56-81001/2021/сд.5 (судья  Куклина Ю.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ПКС Инжиниринг» ФИО3 об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПКС Инжиниринг» (ИНН 

<

***>).

установил:

ООО «Петрострой-Техника» и ООО «Балтаренда Строй» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о признании ООО «ПКС Инжиниринг» (далее - должник) несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 (резолютивная часть объявлена 18.02.2022) в отношении ООО «ПКС Инжиниринг» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.03.2022 № 39

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 (резолютивная часть объявлена 05.07.2022) в отношении ООО «ПКС Инжиниринг» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.07.2022 № 127.

19.01.2023 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПКС Инжиниринг» от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просит:

- признать недействительной сделкой соглашение об уступке права требования от 17.12.2021, заключенное между ООО «ПКС Инжиниринг» и ООО «АС Моторс СПб», 

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права выкупа ООО «ПКС Инжиниринг» автомобиля со следующими характеристиками: Toyota Land Cruiser 200, VIN 

<

***>, год выпуска: 2019, номер двигателя: 1 VD 0508129, номер рамы: 

<

***>, цвет кузова: черный, паспорт ТС 164302000973902, выдан 18.11.2019, гос. номер: О 602 ОА98.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2024 в связи с отставкой судьи Роговой Ю.В., руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, настоящее дело передано в производство судьи Куклиной Ю.И.

Определением от 06.04.2024 требования удовлетворены признана недействительной сделкой соглашение об уступке права требования от 17.12.2021, заключенное между ООО «ПКС Инжиниринг» и ООО «АС Моторс СПб». Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права выкупа ООО «ПКС Инжиниринг» автомобиля со следующими характеристиками: Toyota Land Cruiser 200, VIN 

<

***>, год выпуска: 2019, номер двигателя: 1 VD 0508129, номер рамы: 

<

***>, цвет кузова: черный, паспорт ТС 164302000973902, выдан 18.11.2019, гос. номер: 

<

***>. С ответчика в доход бюджета взысканы расходы по госпошлине.

Не согласившись с определением суда первой инстанции ООО «РЕСО-Лизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт первой инстанции, как принятый при неполном выяснении обстоятельств дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

Определением от 26.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе, в объяснениях указал на оспаривание определения суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки. Представитель конкурсного управляющего просил отказать в удовлетворении жалобы, представил отзыв.

Повторно рассмотрев заявленные требования суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Между ООО «ПКС Инжиниринг» (получатель), ООО «РЕСО-лизинг» (покупателдь), ООО «Инчкейн Олимп» (продавец) заключен договор купли продажи от 18.12.2019 №11882СП3/2019, согласно которому покупатель приобрел в собственность автомобиль Тoyota Land Cruiser 200, VIN 

<

***>, год выпуска: 2019. Стоимость автомобиля на дату заключения договора установлена в размере 6 200 000 рублей.

 Между ООО «ПКС Инжиниринг»  и ООО «РЕСО-лизинг» заключен договор лизинга № 11882СП3-ПКС/03/2019 от 18.12.2019 согласно которому ООО «РЕСО-лизинг» передало должнику автомобиль Тoyota Land Cruiser 200, VIN 

<

***>, год выпуска: 2019. 

Сумма затрат должника на оплату лизинговых платежей по состоянию на 07.12.2021 составила 5 520 703,39 рублей. 

17.12.2021 между ООО «ПКС Инжиниринг» и ООО «АС Моторс СПБ» заключено соглашение об уступке права требования (далее - Соглашение).

Соглашение подписано с письменного согласия ООО «РЕСО Лизинг», согласно которому Цедент (должник) передал, а Цессионарий (ответчик) принял право выкупа у Лизингодателя себе в собственность по выкупной цене, в размере 3 464 452,00 рублей транспортное средство со следующими характеристиками: Toyota Land Cruiser 200, VIN 

<

***>, год выпуска: 2019, номер двигателя: 1 VD 0508129, номер рамы: 

<

***> цвет кузова: черный, паспорт ТС 164302000973902, выдан 18.11.2019, гос. номер: О 602 ОА98.

Между ООО «ПКС Инжиниринг» (Цедент) и ООО «АС Моторс СПБ» (Цессионарий) подписан Акт приема-передачи от 17.12.2021.

ООО «РЕСО Лизинг» и ООО «АС Моторс СПБ» заключили договор купли-продажи 17.12.2021 № 11882СП3-ПКС/12/2021 (далее – договор) согласно которому в собственность ответчика переходить спорный, выкупная стоимость определена в размере 3 464 452 руб. 

Как установлено судом первой инстанции дело о банкротстве должника возбуждено 20.12.2021. Спорная сделка заключена 17.12.2021, то есть в период подозрительности установленный п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки (абзац 2); в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзац 3); на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (абзац 5).

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего (пункт 9 Постановление № 63).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд первой инстанции обоснованно заключил, что оспариваемое соглашение заключено при неравноценном встречном предоставлении.

Из материалов дела следует, что рыночная стоимость спорного автомобиля на дату уступки права требования составлял стоимость в диапазоне от 6 630 000 руб. до 10 697 000 руб. При этом денежные средства на счет не поступили.

Данное обстоятельство, в нарушении ст. 65 АПК РФ, не оспорено и не опровергнуто ответчиком.

С учетом отсутствия равноценного встречного предоставления, судом установлены обстоятельства свидетельствующие о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку из конкурсной массы без соответствующего равноценного встречного предоставления выбыло имущество, за счет которого было возможно удовлетворение требований кредиторов.

Применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления права выкупа суд первой инстанции руководствовался общими нормами ст. 167 ГК РФ, специальными нормами ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В силу пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки судом первой инстанции не учтено следующее.

На момент уступки права требования выкупная цена на стороне должника в пользу ООО «РЕСО-лизинг» не оплачена. Из объяснений сторон следует, что остаток не оплаченного долга на стороне должника в рамках договора лизинга составлял 3 311 267,61 руб. Таким образом, к ООО «АС Моторс СПБ» с правом требования выкупа, перешел долг должника перед ООО «РЕСО лизинг» по договору лизинга.

Согласно правовой позиции изложенной в п. 38, 39 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) последствия недействительности соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. 

При применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Как следует из материалов дела и не оспорено участниками обособленного спора, рыночная стоимость спорного автомобиля на дату заключения соглашения составляла не менее 6 630 000 руб. Указанная стоимость определена управляющий из общедоступных ресурсов с сайтов по продажи автомобилей.

Действительная стоимость спорного автомобиля на 17.12.2021 составляла не менее 6 630 000 руб. На дату уступки права требования на стороне должника имелся долг в рамках лизинговых отношений в размере 3 311 267,61 руб. Указанный долг перешел к ООО «АС Моторс СПБ» в дальнейшем между ООО «РЕСО-Лизинг» (продавец) и  ООО «АС Моторс СПБ» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.12.2021, согласно которому покупатель приобрел спорный автомобиль за 3 464 452 руб. Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 24.12.2021.

 При этом стоимость автомобиля для ООО «АС Моторс СПБ» сформирована в рамках лизинговых отношений, которая отличается от действительной стоимости, то есть от стоимости которую ответчик заплатил бы при приобретении автомобиля вне рамок лизинговых отношений. Поскольку действительная стоимость спорного автомобиля на дату уступки права требования составляла не менее 6 630 000 руб. с ООО «АС Моторс СПБ» в конкурсную массу, как последствия недействительности сделки, подлежит взыскать 3 318 732,39 руб., в виде разницы между действительной стоимостью автомобиля не менее 6 630 000 руб. и долгом перед ООО «РЕСО-лизинг» в размере 3 311 267,61 руб.  

При таком положении определение суда от 06.04.2024 в части применения последствий недействительности сделки следует отменить, с принятием в указанной части нового судебного акта.

Судебные расходы по оплате госпошлины отнести на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.04.2024 по делу №  А56-81001/2021/сд.5 отменить в части применения последствий недействительности сделки. В указанной части принять новый судебный акт.

  Взыскать с ООО «АС Моторс СПБ» в пользу ООО «ПСК Инжиниринг» 3 318 732,39 рублей.

Взыскать с ООО «АС Моторс СПБ» в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» 3 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлине.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 М.В. Тарасова