Арбитражный суд Тамбовской области   

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Тамбов

«24» декабря 2018 года                                                                        Дело №А64-9661/2018

Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2018 года

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судьи Тишина А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел дело № А64-9661/2018

по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «КИБЕРПЛАТ», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Никольское», Тамбовская область, Первомайский район, р.п. Первомайский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 200 009 643,85 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель, доверенность №17/12/18 от 17.12.2018

от ответчика: ФИО3 - представитель, доверенность №17/12/18 от 17.12.2018

Отводов составу суда не заявлено

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КИБЕРПЛАТ» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Никольское» о взыскании задолженности по договору займа №27/03/17-ТН от 27.03.2017 в размере 200 009 643,85 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Как следует из материалов дела, 27 марта 2017 года между ООО «КИБЕРПЛАТ» и ООО «Никольское» (правопреемник всех прав и обязанностей ООО «Тамбовская Нива», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 04.05.2018 внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Тамбовская Нива» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Никольское») был заключен Договор займа №27/03/17-ТН.

02 марта 2017 года было заключено дополнительное соглашение №1 к договору займа №27/03/17-ТН от 27 марта 2017 года между ООО «КИБЕРПЛАТ» и ООО «Никольское».

В соответствии с пунктом 1.1. Договора займа (в редакции п. 1 Дополнительного соглашения) Истец предоставил Ответчику заем в сумме 248 000 000 рублей, а Ответчик принял на себя обязательство возвратить сумму займа и уплатить Истцу проценты за пользование денежными средствами в соответствии с графиком платежей.

В соответствии с п. 1.2 Договора займа (в редакции п.2 Дополнительного соглашения) заем предоставлен на срок до 30.06.2018.

Согласно пункту 1.4 Договора займа (в редакции п. 3 Дополнительного соглашения), проценты за пользование Суммой займа уплачиваются Заемщиком ежемесячно не позднее 25-го числа соответствующего календарного месяца. Проценты все уплачены.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора займа (в редакции п. 2.3 Дополнительного соглашения) Истец имеет право истребовать сумму задолженности Заемщика по займу и процентам к досрочному взысканию в случае невыполнения Заемщиком своих обязательств по Договору займа.

20 июля 2018 г. Истец направил Ответчику письменное требование о погашении займа и процентов по займу в срок до 01 августа 2018 г. с просьбой вернуть полученный заем в размере 248 000 000 рублей и погасить проценты по Договору займа.

22 июля 2018 года Ответчик предлагает в качестве отступного 2,91% долю в уставном капитале ООО «Агрофирма Цветковское».

24 июля 2018 г. Истец повторно направил Ответчику письменное требование о погашении задолженности по займу, в котором выражает свое согласие на совершение сделки об уступке доли в размере 2,91 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Цветковское» и о предоставлении отсрочки возврата займа в срок до 01 сентября 2018 г., однако данное требование не было выполнено Ответчиком.

Начиная с 02.09.2018 ООО «Никольское» перестало исполнять свои обязательства по Договору займу, а именно: по возврату основного долга.

Задолженность по Договору займа до настоящего времени Ответчиком не погашена. ООО «Никольское» не возвращена сумма денежных средств по Договору займа №27/03/17-ТН от 27.03.2017 г. в размере 200 009 643,85 руб., что подтверждается актом сверки.

Ссылаясь на то, что ответчик не оплатил задолженность по договору займа, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Представитель истца в предварительном судебном заседании иск поддержал, представил заверенные надлежащим образом передаточный акт от 05.12.2017, договор о присоединении от 05.12.2017, протокол №05/12/17 от 05.12.2017, лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тамбовская Нива», свидетельство о гос.регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет юридического лица, решение №02/03/18 от 02.03.2018, решение №1 от 10.03.2006, решение №02/03/18 от 02.03.2018, платежное поручение №2639 от 28.03.2017, сводная ведомость по лицевому счету.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании иск не признал, пояснил, что наличие задолженности не оспаривает.

Суд приобщил к материалам дела представленные истцом документы.

Изучив материалы дела, с учетом мнения истца и ответчика, присутствующих в заседании суда, суд считает возможным окончить подготовку к судебному разбирательству и перейти в судебное заседание.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения по делу.

В судебном заседании представитель ответчика иск не признал.

Дополнений и ходатайств от сторон не поступило.

Оценив представленные документы, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

При этом суд руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Обязательства сторон установлены договором займа №27/03/17-ТН от 27.03.2017.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Судом установлено, что 27 марта 2017 года между ООО «КИБЕРПЛАТ» и ООО «Тамбовская Нива» был заключен Договор займа №27/03/17-ТН.

02 марта 2017 года было заключено дополнительное соглашение №1 к договору займа №27/03/17-ТН от 27 марта 2017 года между ООО «КИБЕРПЛАТ» и ООО «Тамбовская Нива».

ООО «Никольское» является правопреемником всех прав и обязанностей ООО «Тамбовская Нива», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 04.05.2018 внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Тамбовская Нива» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Никольское».

В соответствии с пунктом 1.1. Договора займа (в редакции п. 1 Дополнительного соглашения) Истец предоставил Ответчику заем в сумме 248 000 000 рублей, а Ответчик принял на себя обязательство возвратить сумму займа и уплатить Истцу проценты за пользование денежными средствами в соответствии с графиком платежей.

В соответствии с п. 1.2 Договора займа (в редакции п.2 Дополнительного соглашения) заем предоставлен на срок до 30.06.2018.

Факт передачи денежных средств в размере 248 000 000 руб. подтверждается платежным поручением от 28.03.2017г. №2639.

В силу п. 1.3 договора проценты на сумму займа начисляются в размере 6,5 % годовых.

Согласно пункту 1.4 Договора займа (в редакции п. 3 Дополнительного соглашения), проценты за пользование Суммой займа уплачиваются Заемщиком ежемесячно не позднее 25-го числа соответствующего календарного месяца.

Проценты по договору займа в размере 71 000 000 руб. ответчиком уплачены.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора займа (в редакции п. 2.3 Дополнительного соглашения) Истец имеет право истребовать сумму задолженности Заемщика по займу и процентам к досрочному взысканию в случае невыполнения Заемщиком своих обязательств по Договору займа.

20 июля 2018 г. Истец направил Ответчику письменное требование о погашении займа и процентов по займу в срок до 01 августа 2018 г. с просьбой вернуть полученный заем в размере 248 000 000 рублей и погасить проценты по Договору займа.

22 июля 2018 года Ответчик предлагает в качестве отступного 2,91% долю в уставном капитале ООО «Агрофирма Цветковское».

24 июля 2018 г. Истец повторно направил Ответчику письменное требование о погашении задолженности по займу, в котором выражает свое согласие на совершение сделки об уступке доли в размере 2,91 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Цветковское» и о предоставлении отсрочки возврата займа в срок до 01 сентября 2018 г., однако данное требование не было выполнено Ответчиком.

Начиная с 02.09.2018 ООО «Никольское» перестало исполнять свои обязательства по Договору займу.

Задолженность по Договору займа до настоящего времени Ответчиком погашена частично в размере 71 000 000 руб.

Таким образом, ООО «Никольское» не возвращена сумма денежных средств по Договору займа №27/03/17-ТН от 27.03.2017 г. в размере 200 009 643,85 руб. Данная задолженность подтверждается подписанным сторонами актом сверки.

Ответчик доказательств оплаты долга в сумме 200 009 643,85 руб. в материалы дела не представил.

Ответчик не оспаривает задолженность в размере 200 009 643,85 рублей, отзыв, доказательств оплаты задолженности полностью или частично в материалы дела не представил.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Согласно ч. 4 ст. 131 АПК РФ, в случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам или при невозможности рассмотреть дело без отзыва вправе установить новый срок для его представления. При этом арбитражный суд может отнести на ответчика судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 настоящего Кодекса.

Таким образом, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору займа №27/03/17-ТН от 27.03.2017 в размере 200 009 643,85 руб. заявлено правомерно, материалами дела подтверждено и подлежит удовлетворению. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу. 

Расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Никольское» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КИБЕРПЛАТ» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договору займа №27/03/17-ТН от 27.03.2017 в размере 200 009 643,85 руб., а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в течение одного месяца со дня принятия в Девятнадцатый апелляционный арбитражный суд (394006, Воронеж, ул. Платонова, дом 8), а также в порядке кассационного обжалования в Арбитражный суд Центрального округа в течении двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд Тамбовской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда www.19aac.ru или Арбитражного суда Центрального округа.

Судья Тишин А.А.