ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А08-12404/2019

город Воронеж

31 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено  31 января 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В.,

судей                                                                                     Безбородова Е.А.,

                                                                                           Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:  

от  финансового управляющего ФИО1 ФИО2: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2024 по делу № А08-12404/2019 по заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО2 об истребовании доказательств в рамках дела о банкротстве ФИО1 (ИНН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2019 заявление ФИО1  (далее - ФИО1, должник) о признании несостоятельным (банкротом) принято судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2020 (резолютивная часть объявлена 16.07.2020) ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2022 (резолютивная часть объявлена 22.09.2022) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина ФИО1 Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022 (резолютивная часть объявлена 15.11.2022) финансовым управляющим утвержден ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с ходатайством, в котором, с учетом уточнения, просил:

1) обязать ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» представить финансовому управляющему ФИО2 сведения об отчуждении ФИО5 (ИНН 

<

***>) доли в уставном капитале ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» (ИНН 

<

***>) или о выкупе обществом доли участника или выходе участника из общества с приложением копий документов, предоставленных для регистрации изменений в ЕГРЮЛ об исключении сведений об ФИО5 (ИНН 

<

***>) как участника ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» (ИНН 

<

***>), в том числе сведения о выплате стоимости доли при выходе ФИО5 из состава участников ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД», сведения о стоимости чистых активов общества на дату выплаты ФИО5 действительной стоимости доли участника общества.

2) принять отказ финансового управляющего от следующих требований:

-обязать Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области (308000, 

<

...>) представить финансовому управляющему ФИО2: сведения из регистрационного дела об отчуждении ФИО5 (ИНН 

<

***>) доли в уставном капитале ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» (ИНН 

<

***>) или о выкупе обществом доли участника или выходе участника из общества с приложением копий документов, предоставленных лицами для регистрации изменений об исключении сведений об ФИО5 (ИНН 

<

***>) как участника ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» (ИНН 

<

***>), в том числе копии следующих документов: Заявление по форме Р14001, Протокол №3 общего собрания участников ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» от 13.01.2019 и заявление от 13.01.2020 о выходе ФИО5 из состава участников ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД»;

-обязать ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» (308024, 

<

...>) представить финансовому управляющему ФИО2 сведения о доходах ФИО5 (ИНН 

<

***>), плательщиком которых является ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» (ИНН 

<

***>), в том числе об участии в распределении прибыли организации, получении дивидендов за период с 2017 года по настоящее время с приложением копий подтверждающих документов.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.10.2024 (резолютивная часть от 24.09.2024) требование финансового управляющего об истребовании у ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» сведений об отчуждении ФИО5 (ИНН 

<

***>) доли в уставном капитале ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» (ИНН 

<

***>) или о выкупе обществом доли участника или выходе участника из общества с приложением копий документов, предоставленных для регистрации изменений в ЕГРЮЛ об исключении сведений об ФИО5 (ИНН 

<

***>) как участника ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» (ИНН 

<

***>), в том числе сведения о выплате стоимости доли при выходе ФИО5 из состава участников ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД», сведения о стоимости чистых активов общества на дату выплаты ФИО5 действительной стоимости доли участника общества выделено для рассмотрения в отдельном судебном заседании. Принят отказ финансового управляющего ФИО2 от заявленных требований.  Производство по заявлению прекращено.

Впоследствии финансовый управляющий уточнил требования, просил обязать ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» представить финансовому управляющему ФИО2:

-копии документов, подтверждающих отчуждение ФИО5 ИНН 

<

***> доли в уставном капитале ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» ИНН 

<

***> или о выкупе обществом доли участника или выходе участника из общества с приложением копий документов, предоставленных для регистрации изменений в ЕГРЮЛ об исключении сведений об ФИО5 ИНН 

<

***> как участника ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» ИНН 

<

***>;

-копии документов, подтверждающих выплату ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» ИНН 

<

***> бывшему участнику общества ФИО5 стоимости доли в уставном капитале, в том числе, но ограничиваясь: кассовые книги за период таких выплат, расходные кассовые ордера, подтверждающие выплату стоимости доли, декларации НДФЛ, поданный в УФНС налоговым агентом - ООО «Солнечный город», декларации НДФЛ самой ФИО6;

-копии документов, подтверждающих стоимость чистых активов ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» ИНН 

<

***> на дату выплаты ФИО5 действительной стоимости доли участника общества;

-копию устава ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» ИНН 

<

***> в редакции, действовавшей на 13.01.2020 (на дату подачи участником заявления о выходе из общества);

-расшифровку строк бухгалтерского баланса ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» ИНН 

<

***> по состоянию на 31.12.2019, т.е. на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу участника из состава общества.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с данным определением, финансовый управляющий обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан: принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества; проводить анализ финансового состояния гражданина; выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства; вести реестр требований кредиторов; уведомлять кредиторов о проведении собраний кредиторов в соответствии с пунктом 5 статьи 213.8 настоящего Федерального закона; созывать и (или) проводить собрания кредиторов для рассмотрения вопросов, отнесенных к компетенции собрания кредиторов настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов, а также кредитные организации, в которых у гражданина-должника имеются банковский счет и (или) банковский вклад, включая счета по банковским картам, и иных дебиторов должника о введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина не позднее чем в течение пяти рабочих дней со дня, когда финансовый управляющий узнал о наличии кредитора или дебитора; рассматривать отчеты о ходе выполнения плана реструктуризации долгов гражданина, предоставленные гражданином, и предоставлять собранию кредиторов заключения о ходе выполнения плана реструктуризации долгов гражданина; осуществлять контроль за ходом выполнения плана реструктуризации долгов гражданина; осуществлять контроль за своевременным исполнением гражданином текущих требований кредиторов, своевременным и в полном объеме перечислением денежных средств на погашение требований кредиторов; направлять кредиторам отчет финансового управляющего не реже чем один раз в квартал, если иное не установлено собранием кредиторов; исполнять иные предусмотренные настоящим Федеральным законом обязанности.

Источником удовлетворения требований кредиторов в рамках процедуры банкротства является конкурсная масса должника (статья 131, статья 134 Закона о банкротстве), соответственно, финансовый управляющий и конкурсные кредиторы заинтересованы в максимальном наполнении конкурсной массы должника, учете всего его имущества (активов), и реализации имущества по максимально возможной рыночной цене.

Согласно абзацу 5 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе: получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Пунктами 1, 2 статьи 34 СК РФ определено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Финансовый управляющий, обращаясь в суд с настоящим ходатайством, в качестве обоснования требований указал на необходимость исполнения положений статьи 213.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 №45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» финансовый управляющий вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об истребовании доказательств у третьих лиц. Данное ходатайство предъявляется финансовым управляющим и рассматривается судом по правилам статьи 66 АПК РФ.

В соответствии с нормами статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно абзацу второму части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле, обращающееся в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательства, должно обозначить доказательство, указать, какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательством, назвать причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, статья 66 АПК РФ закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Так, необходимым условием для этого является то, что податель данного ходатайства должен обосновать, какие именно доказательства подлежат истребованию, какие обстоятельства могут быть установлены этими доказательствами; доказать, что у данного лица отсутствует возможность самостоятельно получить испрашиваемые доказательства.

Удовлетворение судом ходатайства об истребовании доказательств является правом суда, а не его обязанностью.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий истребует запрашиваемые документы с целью определения действительной стоимости доли, отчужденной супругой должника ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД».

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО)).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Статьей 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что основными задачами бухгалтерского учета является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Исходя из указанных положений, действительная стоимость доли супруги должника может быть определена финансовым управляющим на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период.

ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» в лице директора ФИО5 в материалы дела представило бухгалтерский баланс Общества за 2019 год, 2022 год, выписку из ЕГРЮЛ, протокол №3 общего собрания участников Общества от 13.01.2020, заявление о выходе из состава участников Общества, справки о доходах ФИО5 по форме 2 НДФЛ за 2017 год, 2018 год, 2019 год, 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год.

ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области в материалы дела представила копии документов в отношении ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: заявление формы Р14001, копию протокола № 3, заявление о выходе из состава участников  Общества.

Суд первой инстанции указал, что бухгалтерские документы ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» представлены в материалы дела, их совокупность позволяет оценить стоимость доли ФИО5 в уставном капитале ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД».

Как верно указал суд первой инстанции, необходимость в истребовании иных запрошенных сведений, финансовым управляющим необоснованна. Доказательства, свидетельствующие о намеренном уклонении ООО «СОЛНЕЧНЫЙ ГОРОД» и его директора ФИО5 от передачи документов финансовому управляющему, не представлены.

На основании изложенного, с учетом нахождения истребуемых доказательств в материалах дела, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства финансового управляющего.

Исходя из пояснений ФИО5, поступивших в суд апелляционной инстанции 24.01.2025, все имеющиеся из истребуемых документов и сведений были предоставлены финансовому управляющему. ООО «Солнечный город» в лице директора ФИО5 не уклоняется от контактов с финансовым управляющим. К пояснению дополнительно приложены бухгалтерская отчетность ООО «Солнечный город», выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Солнечный город», протокол №3 общего собрания Участников ООО «Солнечный город» от 13.01.2020, заявление о выходе из состава участников общества, Устав ООО «Солнечный город».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2024 по делу №А08-12404/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов

 Т.И. Орехова