ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-14784/2023

 

20АП-1844/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  02.05.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                         Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Любимый город» (далее – ООО «УК «Любимый город», г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенности от 29.02.2024, от 19.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» (далее – ООО «Альянс-А», г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - представителя ФИО3 (доверенность от 14.11.2023),                    рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УК «Любимый город» в лице законного представителя ФИО1 на определение Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2024 по делу № А68-14784/2023 об оставлении искового заявления без рассмотрения (судья Нестеренко С.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «УК «Любимый город» в лице законного представителя ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Тульской области к ООО «Альянс-А» с исковым заявлением                о признании агентского договора от 25.05.2023 № 1 в редакции дополнительного соглашения от 26.05.2023 № 1-ТС недействительным.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2024 по ходатайству ответчика исковое заявление оставлено без рассмотрения в связи с третейской оговоркой.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, направить иск на новое рассмотрение. Мотивирует свою позицию тем, что судом неверно применены нормы материального и процессуального права. Апеллянт, указывая, что между истцом и учредителем ООО «УК «Любимый город» ФИО1 отсутствует подписанное третейское соглашение,           а корпоративные споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением, полагает, что иск подлежит направлению на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Тульской области. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные                     в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что между ООО «УК «Любимый город» и ООО «Альянс-А» заключено третейское соглашение, содержащееся в п. 5.2. агентского договора от 25.05.2023 № 1 в редакции дополнительного соглашения от 26.05.2023 № 1-ТС о том, что все споры по настоящему договору, а также разногласия, касающиеся его исполнения, нарушения, продления, заключения на новый срок, расторжения, прекращения его действия или его недействительности, обеспечения исполнения обязательств из него, любых сделок, направленных на его исполнение, изменение или расторжение или в связи с ним подлежат рассмотрению в третейском суде с соблюдением положений Федерального закона от 29.12.2015 № 328-ФЗ, образованным сторонами для разрешения указанных споров,                    в составе единоличного третейского судьи гражданина России Кириллова Евгения Анатольевича, 15.10.1978г.р., имеющего высшее юридическое образование, ученую степень кандидата юридических наук, ИНН 

<

***> (адрес для корреспонденции 123001 Москва ул. Большая Садовая д. 14 e-mail kir7877@gmail.com), в соответствии                с Правилами арбитража для разрешения разовых споров - приложение № 1 к настоящему дополнительному соглашению.

Вместе с тем, судом области не учтено следующее.

Как следует из п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, к корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации спор                      о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным даже в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 № 69-КГ21-9-К7, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации   от 24.01.2023 № 305-3C22-17536).

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием                    о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Споры между сторонами гражданско-правовых отношений, подлежащие рассмотрению арбитражными судами в соответствии с настоящим Кодексом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда при наличии между сторонами спора действующего арбитражного соглашения (часть 1 статьи 33 АПК РФ).

Вместе с тем, исходя их положений статьи 225.1 АПК РФ, споры по искам участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии                 с частью 1 статьи 33 АПК РФ только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками                  в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте                            в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

Корпоративные споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением (часть 5 статьи 225.1 АПК РФ).

Как следует из дополнительного соглашения от 26.05.2023 к агентскому договору от 25.05.2023, споры относительно исполнения и признания договора подлежат рассмотрению в третейском суде, созданном для рассмотрения конкретного спора,                   у единоличного третейского судьи Кириллова Е.А.

Поскольку данный третейский суд не является постоянно действующим арбитражным учреждением, то в силу прямого указания части 5 статьи 225.1 АПК РФ корпоративный спор о недействительности агентского договора не может рассматриваться единоличным третейским судьей Кирилловым Е.А. и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Кроме того, дополнительное соглашение от 26.05.2023 № 1-ТС, заключенное между ООО «УК «Любимый город» и ООО «Альянс-А», подписано не всеми участниками юридического лица, подпись ФИО1 отсутствует, следовательно, надлежащим образом оформленное третейское соглашение отсутствует и оснований для рассмотрения иска ФИО1 в третейском суде не имеется.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 24.05.2017 № Ф10-1689/2017 по делу № А68-11427/2016, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2018 № Ф07-13912/2018 по делу             № А56-53771/2017.

Пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В соответствии пунктом 40 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. На новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине, в том числе, необоснованного возврата заявления.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции не соответствуют вышеприведенным требованиям процессуального законодательства, следовательно, обжалуемое определение Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2024 по делу               № А68-14784/2023 подлежит отмене, а вопрос – направлению на новое рассмотрение                    в Арбитражный суд Тульской области.

В соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы                на определение суда об оставлении искового заявления без рассмотрения уплачивается                 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

На основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу ч. 1 ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами,                    и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

Таким образом, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат распределению судом первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 272, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2024 по делу                                  № А68-14784/2023 об оставлении искового заявления без рассмотрения отменить. 

Направить дело на рассмотрение Арбитражного суда Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья

Н.В. Егураева