﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4933/19 

Екатеринбург

16 августа 2019 г.

Дело № А07-13409/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Минероль РУС» (далее – общество «Минероль РУС») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.219 по делу № А07-13409/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Минероль РУС» - Султанов Р.Р. (доверенность от 01.01.2019 № 1-19);

общества с ограниченной ответственностью «Глас-Ойл» (далее – общество «Глас-Ойл») – Султанов Р.Р. (доверенность от 15.1.2018 № 15-11/18).

Общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – общество «Альтернатива») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществам «Глас-Ойл», «Минероль РУС» о признании недействительной сделкой акта от 01.06.2017 приема-передачи обществом «Глас-Ойл» обществу «Минераль Рус» недвижимости здания установки № 2, расположенного по адресу: 450029, г. Уфа, ул. Путейская, д. 2, кадастровый номер объекта 02:55:030312:2177, площадь объекта: 6050,8 кв.м и о применении последствий недействительности сделки; об исключении из Единого государственного реестра недвижимости регистрационной записи от 13.07.2016 № 02- 04/101-04/374/002/2016-4242/2 о праве собственности общества «Минераль Рус» на указанное недвижимое имущество (с учетом уточнений в порядке, определенном статьями 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Решением суда от 23.01.2019 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Калина И.В.) решение суда от 23.01.2019 отменено; исковые требования удовлетворены, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общество «Минераль Рус» передать обществу «Глас-Ойл» указанное выше недвижимое имущество. 

В кассационной жалобе общество «Минероль РУС» просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что в результате совершения сделки по внесению недвижимости в уставной капитал общества «Минероль РУС» финансовое положение общества «Глас-Ойл» не изменилось, уменьшение актива не произошло, поскольку в замен не используемого здания установки № 2, был получен другой актив – доля в обществе «Минероль РУС» по стоимости равный стоимости внесенного имущества. Заявитель считает ошибочным вывод апелляционного суда о том, что спорное недвижимое имущество, ранее переданное обществу «Глас-Ойл» обществом «Альтернатива», было выведено в пользу вновь созданного общества «Минероль РУС» с целью исключения обращения на него взыскания по обязательствам о выплате действительной стоимости доли. Заявитель отмечает, что данным имуществом общество «Альтернатива» никогда не владело, спорный объект недвижимости был приобретен у общества с ограниченной ответственностью «УЗТМ «Формула». По мнению заявителя, материалами дела не доказана причинно-следственная связи между совершением спорной сделки по отчуждению имущества и причинением вреда бывшему участнику общества «Глас-Ойл» - обществу «Альтернатива». Также заявитель считает, что внесение имущества в уставной капитал вновь создаваемого юридического лица не может расцениваться как сделка с заинтересованностью. Заявитель указывает на ошибочность выводов апелляционного суда о мнимости спорной сделки, отмечая при этом, что общество «Минероль РУС» совершило и продолжает совершать ряд действий, свидетельствующих о реальном исполнении данной сделки (оформление прав на землю, заключение договоров с охраной, сдача имущества в аренду, исполнение налоговых обязательств). Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что уже имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу № А07-18661/2017 о том, что оспариваемая сделка не отвечает признакам мнимой сделки. Помимо изложенного заявитель полагает, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, поскольку признание спорной сделки недействительной означает необходимость внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части размеров оплаты доли участниками общества «Минероль РУС».

В представленных отзывах на кассационную жалобу общества «Глас-Ойл» и «Альтернатива» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общества «Глас-Ойл» и «Минерол АГ ЛТД» 01.06.2016 подписали договор об учреждении общества «Минероль РУС» с определением размера долей в уставном капитале (49% - общество «Глас-Ойл» и 51% - общество «Минерол АГ ЛТД»), утвержден Устав данного общества. 

Единственным участником общества «Глас-Ойл» принято решение о передаче здания установки № 2 площадью 6050,8 кв.м, расположенного по адресу: 450029, г. Уфа, ул. Путейская, д. 2, кадастровый номер объекта 02:55:030312:2177, в уставный капитал общества «Минероль РУС» в счет оплаты доли общества «Глас-Ойл». 

Общество «Глас-Ойл» и создаваемое общество «Минероль РУС» 01.06.2016 подписали акт приема-передачи недвижимости в отношении обозначенного здания. 

Общество «Минероль РУС» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 21.06.2016. 

Переход права собственности на здание установки № 2 площадью 6050,8 кв.м, расположенное по адресу: 450029, г. Уфа, ул. Путейская, д. 2, кадастровый номер объекта 02:55:030312:2177, к обществу «Минероль РУС» зарегистрирован в установленном законом порядке на основании акта приема-передачи недвижимого имущества от 01.06.2016, запись регистрации от 13.07.2016 за № 02-04/101-04/374/002/2016-4242. 

Ссылаясь на то, что общество «Глас-Ойл», имея перед обществом «Альтернатива» задолженность по выплате действительной стоимости доли, присужденной последнему вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-83563/2016 от 12.12.2017, передало указанный выше объект недвижимости в уставный капитал общества «Минероль Рус», также указывая на то, что до настоящего времени общество «Альтернатива» никаких средств от общества «Глас-Ойл» не получало, более того по информации Управления Федеральной службы судебных по Республики Башкортостан приставов все активы общества «Глас-Ойл» выведены с баланса предприятия, расчётные счета обнулены, 30.10.2018 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-252504/2018 вынесено определение о принятии заявления Федеральной налоговой службы о признании общества «ГласОйл» несостоятельным (банкротом), общество «Альтернатива» обратилось в суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковый требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка сторонами по факту исполнена (спорное здание передано в уставный капитал общества «Минероль РУС» и поступило в распоряжение последнего, переход права собственности на здание зарегистрирован в установленном законом порядке, общество «Минероль РУС» оформило землепользование под зданием, исполняет налоговые обязательства, связанные с владением зданием), все правовые последствия, связанные с внесением в уставный капитал спорного имущества и переходом впоследствии к созданному обществу «Минероль РУС» права собственности на здание установки № 2, наступили, а обязательства исполнены надлежащим образом, материалами дела подтверждается, что после государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество общество «ГласОйл» и созданное общество «Минероль РУС» совершили и продолжают совершать действия, свидетельствующие о реальном исполнении сделки и о наступлении всех ее правовых последствий, вследствие чего пришёл к выводу о том, что факт ничтожности сделки по передаче имущества в уставный капитал не доказан.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 170 и 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с частью 1 стати 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, аличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из материалов дела следует, что в обоснование исковых требований истец сослался на то обстоятельство, что является взыскателем в исполнительном производстве № 7326/18/02068-ИП, возбужденном по делу № А40-83563/2016 в отношении должника – общества «Глас-Ойл». Истец настаивает на том, что данная сделка является мнимой, при её совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны ответчиков, поскольку последние пытаются вывести спорное имущество с намерением уклониться от исполнения обязательств по оплате долга, присужденного решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-83563/2016.

При рассмотрении настоящих исковых требований общества «Альтернатива» об оспаривании сделки по внесению принадлежащего обществу «Глас-Ойл» имущества (здания установки № 2) в уставный капитал общества «Минероль РУС», оформленную актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.06.2016, суд апелляционной инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные по делу № А40-83563/2016.

Общество «Альтернатива» 18.10.2012 в качестве оплаты уставного капитала передало в собственность вновь образуемого общества «Глас-Ойл» имущество, в соответствии с актом оценки общая стоимость которого составила 243 578 320 руб.

В последующем 23.12.2015 общество «Альтернатива» направило в адрес общества «Глас-Ойл» телеграмму и заказное письмо с заявлением о выходе из общества «Глас-Ойл».

Ввиду того, что требования общества «Альтернатива» о выплате ему действительной стоимости доли остались без удовлетворения, общество «Альтернатива» 13.04.2016 обратилось в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2017 по делу № А4083563/2016 с общества «Глас-Ойл» в пользу общества «Альтернатива» взыскана действительная стоимость доли в размере 158 215 000 руб.

Проанализировав обстоятельства дела № А4083563/2016, сопоставив период возбуждения производства по указанному делу (15.04.2016) с периодом совершения оспариваемой сделки (01.06.2016), суд апелляционной инстанции правильно заключил, что данная сделка по отчуждению имущества общества «Глас Ойл» путем внесения вклада в уставный капитал общества «Минероль Ойл» по акту от 01.06.2016 совершена после возникновения денежного обязательства на сумму 158 215 000 руб. по выплате действительной стоимости доли общества «Альтернатива».

При этом суд апелляционной инстанции правильно принял во внимание, что по спорной сделке отчужден основной актив общества «Глас Ойл», пользуясь которым общество извлекало прибыль, тогда как размер доли во вновь созданном обществе будет зависеть не только от стоимости активов, но и от размера обязательств, контроль над которыми находится вне ведения общества «Альтернатива».

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что согласно справке общества «Глас Ойл» размер активов по результатам совершения сделки на 01.08.2017 составил 107 859 234 руб., при этом в состав активов вошла стоимость доли в обществе «Минероль Ресурс» – 54 461 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учётом преюдициальности обстоятельств по делу № А40-83563/2016 Арбитражного суда г. Москвы (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приняв во внимание, что на момент рассмотрения настоящего дела общество «Альтернатива» не получило удовлетворение своих требований о выплате действительной стоимости доли, учитывая стоимость спорного актива (243 578 320 руб.), который был передан обществу «Минераль Рус» по акту приема-передачи от 01.06.2017, а также то, что по результатам совершения сделки размер активов общества «Глас Ойл» по состоянию на 01.08.2017 составил 107 859 234 руб., при этом в состав активов вошла стоимость доли в обществе «Минероль Ресурс» – 54 461 000 руб., отметив, что общество «Глас Ойл» каких-либо иных доказательств относительно стоимости спорного объекта недвижимости не представило, ходатайств о проведении экспертизы в целях определения стоимости данного объекта недвижимости не заявляло, доказательств, свидетельствующих о том, что прекращение исполнения обществом «Глас Ойл» обязательств по выплате действительной стоимости доли вызвано не недостаточностью имущества, а иными обстоятельствами, не представило, иного суду не доказало, (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что уменьшение активов общества «ГласОйл» явилось следствием исключительно внесения в уставный капитал общества «Минероль РУС» спорного имущества.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции заключил, что спорный объект недвижимого имущества, ранее переданный обществом «Глас Ойл» его участником - обществом «Альтернатива» в качестве вклада в уставный капитал, был выведен должником в пользу вновь созданного им общества «Минероль РУС» с целью исключения обращения на него взыскания по обязательствам выплаты действительной стоимости доли, отметил, что иная цель совершения данной сделки, которая бы отвечала интересам кредиторов общества «Глас-Ойл», ответчик не доказал, сделка совершена в отношении заинтересованного лица, вследствие чего пришёл к правильному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в результате совершения сделки по внесению недвижимости в уставной капитал общества «Минероль РУС» финансовое положение общества «Глас-Ойл» не изменилось, уменьшение актива не произошло, поскольку в замен не используемого здания установки № 2, был получен другой актив – доля в обществе «Минероль РУС» по стоимости равный стоимости внесенного имущества, судом кассационной инстанции во внимание не принимается как документально неподтвержденный ответчиками (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка общества «Глас-Ойл» на то, что уже имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу № А07-18661/2017 об отказе в удовлетворении требований о признании недействительной оспариваемой сделки, судом округа также во внимание не принимается, поскольку судебные акты по указанному делу в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются преюдициальными для настоящего дела, названное дело рассмотрено с учётом иных обстоятельств, без участия общества «Альтернатива».

Доводы о том, что постановление апелляционного суда принято о правах и обязанностях Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, судом кассационной инстанции отклоняются как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела, постановление суда апелляционной инстанции каких-либо выводов или суждений относительно прав и обязанностей налогового органа не содержит.

Таким образом, удовлетворяя заявленные исковые требования, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для признания спорной сделки недействительной и удовлетворения иска, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.219 по делу № А07-13409/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Минероль РУС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	И.А. Краснобаева 

 

Судьи					           	О.Э. Шавейникова 

 

Е.А. Павлова