ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-14787/2018

г. Ессентуки

30 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Ставропольского края представителя Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю – ФИО2 (по доверенности от 16.01.2023), представителя ПАО «Ставропольпромстройбанк» – ФИО3 (доверенность от 30.12.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции заявление Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транс» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилась межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Ставропольскому краю (далее – уполномоченный орган, МРИФНС России № 1 по Ставропольскому краю, инспекция, налоговый орган) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс» (далее – ООО «Транс», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 16.08.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А63-14787/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс».

Определением от 23.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 17.10.2018) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «Транс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 

Решением от 07.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 26.02.2019) ООО «Транс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

В Арбитражный суд Ставропольского края 19.02.2020 от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее – УФНС России по СК, уполномоченный орган, кредитор) поступило заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования от 24.04.2017 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 года выпуска производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу 

<

...>), заключенного между ООО «Транс» и ФИО5; о признании недействительными последовательно совершенных сделок, а именно договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 26.04.2017, заключенного между ООО «Транс» и ФИО5, согласно которому были проданы: 1. нежилое здание - Мельница, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос. Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:762, общая площадь 991,3кв.м., этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 119 166,79 руб.; 2. нежилое здание - Зерносклад-мельница с основной пристройкой, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:763, общая площадь 874кв.м., этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 119 166,79 руб.; 3. нежилое здание - расширение производства - склад силосного типа, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:242, общая площадь 1 485,9 кв.м., этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 6 000 000,00 руб.; 4. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных нужд, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150102:6, общая площадь 16 308,5кв.м. Цена отчуждаемого земельного участка составляет 200 000,00 руб.; 5. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных целей, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:96, общая площадь 2 836,05кв.м. Цена отчуждаемого земельного участка составляет 250 000,00 руб. (далее объекты недвижимого имущества); договора купли-продажи оборудования от 24.04.2017 (мельничный комплекс «Unormak» 2006 года выпуска производительностью 200-210 тонн в сутки, расположенный по адресу Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.50 лет Октября, 99г), заключенного между ООО «Транс» и ФИО6, и соглашения об отступном от 06.12.2019 №3- Ю, заключенного между ФИО5 и ПАО Ставропольпромстройбанк, по которому ФИО5 в пользу Банка были переданы 5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс «Unormak» 2006 года выпуска производительностью 200-210 тонн в сутки, ранее приобретенные у ООО «Транс». Заявление содержит требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, выбывшего от должника в результате заключения вышеуказанных договоров, в конкурсную массу ООО «Транс».

В ходе рассмотрения обособленного спора суд по ходатайствам лиц, участвующих в деле, привлек к участию в рассмотрении заявления финансового управляющего ФИО5-ФИО7, ООО «Метрополь», ООО «Ника» (том 9).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в материалах дела отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также суд исходит из того, что налоговым органом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, налоговый орган обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом не учтено, что на дату заключения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, сделка заключена между заинтересованными лицами, что свидетельствует о заключении договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Также в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую возможность ответчика приобрести спорное имущество.

Определением суда от 27.01.2023 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 24.04.2017 между должником и ФИО5; о признании недействительными последовательно заключенных договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2017 и оборудования от 24.04.2017 между должником и ФИО5, соглашения об отступном от 06.12.2019 между ФИО5 и публичным акционерным обществом «Ставропольпромстройбанк», и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела № А63-14787/2018, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции.

От налогового органа поступило уточнение заявленных требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым  просил: - признать недействительными последовательно совершенные сделки: договоры купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и от 08.02.2019 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 г.в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>) между должником и ФИО5, и ФИО5 и ФИО8 соответственно; - признать недействительными последовательно совершенные сделки: договоры купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс «Unormak» 2006г.в. производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.50 лет Октября, 99г), заключенные между должником и ФИО5 и Соглашение об отступном от 06.12.2019 № 3-Ю, заключенное между ФИО5 и ПАО «Ставропольпромстройбанк» (5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс «Unormak» 2006г.в. производительностью 130-140т/сут., находящийся по адресу: Буденновский район, пос.Терек, Промышленная зона); - применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимого имущества, а именно: 1. нежилое здание - Мельница, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:762, общая площадь 991,3кв.м., этажность 1.; 2. нежилое здание – Зерносклад-мельница с основной пристройкой, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:763, общая площадь 874кв.м., этажность 1.; 3. нежилое здание – расширение производства-склад силосного типа, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:242, общая площадь 1 485,9кв.м., этажность 1.; 4. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных нужд, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150102:6, общая площадь 16 308,5кв.м.; 5. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных целей, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:96, общая площадь 2 836,05кв.м.; 6. оборудование - Мельничный комплекс «Unormak» 2005 г.в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>; 7. оборудование - Мельничный комплекс «Unormak» 2006г.в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский район, пос.Терек, Промышленная зона.

Определением суда от 20.02.2023 удовлетворено ходатайство об уточнении заявленных требований, суд привлек к участию в деле собственника спорного имущества - ФИО8.

Определением суда от 03.04.2023 произведено процессуальное правопреемство ФИО8 на ФИО9.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.06.2023 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2022 по делу № А63-14787/2018 отменено. В удовлетворении заявления Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.08.2023 постановление суда апелляционной инстанции от 01.06.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением суда от 18.08.2023 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю поддержал доводы, изложенные в заявлении, просил заявленные требования удовлетворить.

Представитель ПАО «Ставропольпромстройбанк» поддержал доводы, изложенные в отзыве на заявление, просил в удовлетворении заявления отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 26.09.2023 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд приходит к следующему.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 данного Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для рассмотрения настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. 

Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции (ч. 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с требованиями части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом первой инстанции решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, налоговым органом заявлено требование о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования от 24.04.2017 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 года выпуска производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу 

<

...>), заключенного между ООО «Транс» и ФИО5; о признании недействительными последовательно совершенных сделок, а именно договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 26.04.2017, заключенного между ООО «Транс» и ФИО5, согласно которому были проданы: 1. нежилое здание - Мельница, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос. Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:762, общая площадь 991,3кв.м., этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 119 166,79 руб.; 2. нежилое здание - Зерносклад-мельница с основной пристройкой, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:763, общая площадь 874кв.м., этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 119 166,79 руб.; 3. нежилое здание - расширение производства - склад силосного типа, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:242, общая площадь 1 485,9 кв.м., этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 6 000 000,00 руб.; 4. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных нужд, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150102:6, общая площадь 16 308,5кв.м. Цена отчуждаемого земельного участка составляет 200 000,00 руб.; 5. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных целей, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:96, общая площадь 2 836,05кв.м. Цена отчуждаемого земельного участка составляет 250 000,00 руб. (далее объекты недвижимого имущества); договора купли-продажи оборудования от 24.04.2017 (мельничный комплекс «Unormak» 2006 года выпуска производительностью 200-210 тонн в сутки, расположенный по адресу Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.50 лет Октября, 99г), заключенного между ООО «Транс» и ФИО6, и соглашения об отступном от 06.12.2019 №3- Ю, заключенного между ФИО5 и ПАО Ставропольпромстройбанк, по которому ФИО5 в пользу Банка были переданы 5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс «Unormak» 2006 года выпуска производительностью 200-210 тонн в сутки, ранее приобретенные у ООО «Транс». Заявление содержит требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, выбывшего от должника в результате заключения вышеуказанных договоров, в конкурсную массу ООО «Транс».

При этом из материалов дела следует, что в настоящее время, на основании договора купли-продажи от 08.02.2019, собственником мельничного комплекса «Unormak» 2005 года выпуска производительностью 65-70 т/сут., расположенного по адресу 

<

...>, является ФИО10, который не был привлечен к участию в настоящем обособленном споре.

Таким образом, судом принят судебный акт, которым затронуты права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле. 

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

С учетом изложенного, не привлеченный к участию в рассмотрении настоящего спора собственник спорного имущества не участвовал в рассмотрении настоящего спора, при этом судебный акт суда по настоящему делу может затронуть его права и законные интересы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции и считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, собственника спорного имущества.

Указанные обстоятельства в силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 43 Информационного письма от 13.08.2004 № 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, с учетом конкретных обстоятельств может не проводить подготовку дела к судебному разбирательству или осуществить лишь некоторые подготовительные действия, если посчитает это целесообразным.

Исходя из фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции посчитал возможным не проводить подготовку по настоящему делу к судебному разбирательству, назначив его сразу к рассмотрению в судебном заседании.

По существу спора судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Из материалов дела следует, что определением от 16.08.2018 было принято заявление уполномоченного органа о признании ООО «Транс» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве должника. 

Решением от 07.03.2019 (дата оглашения резолютивной части) ООО «Транс» признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства. 

В ходе проведения процедуры конкурсного производства УФНС по СК обратилось с заявлением о признании недействительными последовательно совершенные сделки: договоры купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и от 08.02.2019 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 г.в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>) между должником и ФИО5, и ФИО5 и ФИО8 соответственно; - признать недействительными последовательно совершенные сделки: договоры купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс «Unormak» 2006г.в. производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.50 лет Октября, 99г), заключенные между должником и ФИО5 и Соглашение об отступном от 06.12.2019 № 3-Ю, заключенное между ФИО5 и ПАО «Ставропольпромстройбанк» (5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс «Unormak» 2006г.в. производительностью 130-140т/сут., находящийся по адресу: Буденновский район, пос.Терек, Промышленная зона); - применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимого имущества, а именно: 1. нежилое здание - Мельница, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:762, общая площадь 991,3кв.м., этажность 1.; 2. нежилое здание – Зерносклад-мельница с основной пристройкой, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:763, общая площадь 874кв.м., этажность 1.; 3. нежилое здание – расширение производства-склад силосного типа, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:242, общая площадь 1 485,9кв.м., этажность 1.; 4. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных нужд, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150102:6, общая площадь 16 308,5кв.м.; 5. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных целей, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:96, общая площадь 2 836,05кв.м.; 6. оборудование - Мельничный комплекс «Unormak» 2005 г.в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>; 7. оборудование - Мельничный комплекс «Unormak» 2006г.в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский район, пос.Терек, Промышленная зона.

По мнению уполномоченного органа, сделки являются ничтожными в силу ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершены в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с целью безвозмездного вывода ликвидного имущества должника, в том числе посредством заключения цепочки сделок, преследующих единый результат в виде передачи имущества Банку в счет погашения требований заинтересованного по отношению к должнику лица, что повлекло нарушение имущественных прав кредиторов ООО «Транс» о чем стороны сделок знали или не могли не знать.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника, определены в статье 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Определением суда от 23.10.2018 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, требования налогового органа включены в реестр требований кредиторов должника.

Соответственно, согласно реестру требований кредиторов должника, на дату обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки, размер требований налогового органа позволяет ей оспаривать сделки должника.

Таким образом, в силу указанной нормы налоговый орган вправе обжаловать сделки, совершенные должником, в рамках дела о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение ВС РФ от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2) N А40-140251/2013).

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки совершены 24.04.2017, 26.04.2017, 08.02.2019, 06.12.2019, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 16.08.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов дела следует, что Территориальным налоговым органом в отношении должника вынесено Решение от 25.06.2018 № 11-09/4 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с которым в отношении ООО «Транс» произведено доначисление сумм налогов по налогу на прибыль организаций и налогу на доходы физических лиц, пени и штрафов за налоговые периоды 2015-2016 на общую сумму 6 854 782,71руб., в том числе основной долг - 4 833 964,40руб. Доначисленные суммы налогов, пени и штрафов Определением арбитражного суда от 25.12.2018 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с п.1 ст.38, п.1 ст.44, п.1 ст.55 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения. Как следствие, обязанность по уплате налогов возникла у ООО «Транс» еще в период, предшествующий заключению оспариваемых договора купли-продажи недвижимости от 26.04.2017 и договоров купли-продажи оборудования от 24.04.2017. Указанные обстоятельства имеют существенное правовое значение при установлении факта наличия задолженности ООО «Транс» перед бюджетом Российской Федерации на момент совершения оспариваемых сделок.

Также, определением арбитражного суда от 13.02.2019 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Ставрополь-Агролизинг» на сумму 24 068 780,38руб. по обязательствам возникшим в период с 2008 года, определением арбитражного суда от 22.02.2019 включены требования ООО «Фермер» на сумму 7 070 844,12руб. по обязательствам частично возникшим в период с июня 2016 по март 2017 года, определением арбитражного суда от 11.07.2019 включены требования АО «Росагролизинг» на сумму 2 255 940,00руб. по обязательствам возникшим в период с 2014 года.

Указанное свидетельствует о наличии у должника на дату заключения признаков неплатежеспособности.

В соответствии с материалами выездной налоговой проверки, проведенной должностными лицами Межрайонной ИФНС России № 1 по Ставропольскому краю, проверяемый период 2015-2016гг. (стр.3 Решения от 25.06.2018 № 11-09/4) 26.04.2017 руководителю ООО «Транс» было вручено уведомление о вызове налогоплательщика от 25.04.2017 № 11-15/004629 для предоставления пояснений по результатам оценки рисков для налогоплательщика в соответствии с Концепцией системы планирования выездных налоговых проверок.

Таким образом, сделка по отчуждению объектов недвижимого имущества и оборудования совершена в день получения уведомления о возможном назначении в отношении общества выездной налоговой проверки, договора зарегистрированы регистрирующим органом 05.05.2017, что свидетельствовало о признаках неплатежеспособности и направлены на вывод наиболее ликвидных активов должника.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Исходя из пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В качестве доказательств наличия аффилированности налоговый орган ссылается на то, что у ФИО5 в период с 2016 по 2017 года получал доход в ООО «Транс», в период 2017-2018 - в ООО «Ника».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО5 в период с 27.04.2017 по 13.04.2018 являлся руководителем ООО «Ника» ИНН 

<

***>, в период с 27.04.2017 по 14.03.2019 - единственным учредителем ООО «Ника».

Также в период с 22.11.2013 является единственным учредителем ООО «Плюс» ИНН 

<

***>, руководителями которого в период с 30.11.2011 по 26.06.2016 являлся ФИО11 ИНН 

<

***>, с

27.06.2016по 24.04.2017 - ФИО12 ИНН 

<

***>, с

25.04.2017по 14.12.2019 - ФИО13.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором ООО «Транс» с 20.10.2017 являлся ФИО13, единственным участником общества в период с 01.11.2005 по 16.09.2018 являлся ФИО14 (100% доли - 50 000 000,00руб.), в период с 17.09.2018 по настоящее время единственным участником общества является ФИО13. ФИО15 Зубайруевич в период с 07.06.2019 по 15.01.2020 являлся руководителем ООО «Метрополь» ИНН 

<

***>

Кроме того, как следует из определения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2018 по делу № А63-14787/2018, ООО «Транс», ФИО14, ООО «СтавСталь», ООО «Плюс», ООО «Октан», ООО «НТД», ООО «Юг-Порт», ООО «СтавЧермет» входят в одну группу аффилированных, взаимосвязанных лиц.

Таким образом, вышеуказанные лица, а также ФИО5, ООО «Ника», ФИО13, ООО «Метрополь» входят в одну группу аффилированных, взаимосвязанных лиц, что прямо свидетельствует о том, что ФИО5 при заключении договоров купли-продажи от 26.04.2017 и от 24.04.2017 знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Транс» и ущемлении их интересов.

Также суд исходит из того, что ФИО5 не представил доказательств наличия у него финансовой возможности произвести оплату по спорным договорам купли-продажи. 

В обосновании наличия финансовой возможности произвести оплату, ответчик ссылается на заключенный договор займа с ФИО16

Вместе с тем, согласно представленным сведениям за налоговые периоды 2014 – 2016 годов ФИО16, с которым ФИО5 20.04.2017 заключил договор займа в целях оплаты по спорным договорам, сумма прибыли ФИО16 за период 2014 – 2016 годов с учетом оплаченных налогов составила 2 089 692 рублей. 

В соответствии с данными налогового органа у ФИО16 в данный период времени отсутствовали иные источники доходов, отчуждение объектов имущества не производилось.

Следовательно, у ФИО16 отсутствовала финансовая возможность выдать займ ответчику для приобретения спорного имущества.

Доказательств наличия у ответчика денежных средств для оплаты по спорным договорам, полученные иным путем не представлено.

Указанное свидетельствует об отсутствии у ответчика финансовой возможности произвести оплату по спорным договорам.

ФИО5 в качестве доказательств исполнения обязательств по приобретению объектов недвижимого имущества и оборудования были представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам, вместе с тем, указанные документы, с четом наличия между должником и ответчиком признаков аффилированности и отсутствия доказательств наличия у ответчика финансовой возможности произвести оплату по договорам, не являются надлежащими доказательствами исполнения обязательств ответчиком. Кроме того, факт поступления денежных средств в кассу должника не подтвержден первичными бухгалтерскими документами, а именно не отражен в кассовой книге.

С учетом изложенного, вышеуказанные сделки свидетельствует о намеренных действиях контролирующих должника лиц по созданию цепочки последовательных сделок для вывода имущества должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Последовательно совершенные сделки с ФИО5 и ПАО «Ставропольпромстройбанк» направлены на вывод активов должника, подлежащих включению в конкурсную массу, без предоставления равноценного встречного исполнения с целью создания у последующих приобретателей имущества статуса добросовестного приобретателя и затруднения возможности оспаривания сделок с их участием и возврата должнику его имущества для реализации его в конкурсной массе.

Вместе с тем, суд приходит к выводу, что последовательные сделки, совершенные ООО «Транс», ФИО5 и ПАО «Ставропольпромстройбанк», подлежат оценке не как самостоятельные отдельные сделки, а как взаимосвязанные сделки, направленные на достижение одного результата - вывод в преддверии банкротства должника наиболее ликвидного актива в ущерб интересам его кредиторов и передача его заинтересованному лицу - ПАО «Ставропольпромстройбанк» (кредитному учреждению) с целью получения денежных (кредитных) средств в пользу аффилированного лица (ООО «Метрополь») и осуществления контроля над их конечным распоряжением.

Целью заключения договоров купли-продажи от 26.04.2017 и от 24.04.2017 с ФИО5 было создание фиктивных промежуточных правоотношений прикрывающих вывод имущества кредитному учреждению.

Разрыв во времени между договорами купли-продажи от 26.04.2017 и от 24.04.2017, заключенным должником с ФИО5, и Соглашением об отступном от 06.12.2019, заключенным ФИО5 с ПАО «Ставропольпромстройбанк», более чем на 1,5 года с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации (по делу № 305-ЭС15-11230) не препятствует квалифицировать данные сделки как ничтожные на основании п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в этот период (декабрь 2018 - март 2019) между ООО «Метрополь» и ПАО «Ставропольпромстройбанк» были заключены 5 договоров об открытии кредитных линий и осуществлялись перечисления кредитных средств.

Также указанные договоры заключены для вида, без намерения передать имущество в собственность ФИО17 для использования в экономической деятельности. Согласно сведениям из ЕГРП данное лицо не зарегистрировано в качестве индивидуального предпринимателя. Указанное свидетельствует о том, что, несмотря на заключенные договора купли-продажи, контролирующие должника лица продолжали осуществлять контроль за отчужденным имуществом и распоряжаться по определению дальнейшей судьбы имущества.

При заключении вышеуказанных сделок контролирующие лица должника и ответчики не могли не осознавать того, что отчуждение недвижимого имущества и оборудования при отсутствии равноценного встречного предоставления очевидно ущемляет интересы кредиторов должника. В результате оспариваемого отчуждения имущества конкурсным кредиторам причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении активов, которые могли бы участвовать в формировании конкурсной массы и удовлетворении требований кредиторов. 

Таким образом, установлена совокупность оснований для признания оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требовалось выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305- ЭС17-4886(1)).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63 в рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума № 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы (разъяснения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 32).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.03.2012 по делу № 6136/11, мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны на основании положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о недобросовестности сторон сделок, действия которых направлены на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника. Указанное в силу   положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечает признакам злоупотребления правом. В связи с чем, договоры также являются ничтожными сделками в силу положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 61.8 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Применительно к рассматриваемому случаю, с учетом признания последовательных сделок недействительными, подлежат применения последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО9 и ПАО «Ставропольпромстройбанк» возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество, полученное по недействительным сделкам.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований налогового органа.

Учитывая допущенное судом первой инстанции нарушение процессуальной нормы права при принятии решения, принимая во внимание разъяснения данные в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» № 12 от 30.06.2020, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2022 по делу № А63-14787/2018 применительно к пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе об удовлетворении заявленных требований.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» указано, что при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

В связи с рассмотрением заявления по существу, обеспечительные меры, принятые определениями апелляционного суда от 21.08.2023 и 31.08.2023 следует отменить (часть 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2022 по делу № А63-14787/2018 отменить.

Требования Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности удовлетворить.

Признать недействительными последовательно совершенные сделки: 

- договоры купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и от 08.02.2019 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 г.в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>) заключенные между ООО «Транс» и ФИО5, и ФИО5 и ФИО8 соответственно; 

- договоры купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс «Unormak» 2006г.в. производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.50 лет Октября, 99г), заключенные между ООО «Транс» и ФИО5;

- соглашение об отступном от 06.12.2019 № 3-Ю, заключенное между ФИО5 и ПАО «Ставропольпромстройбанк» (5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс «Unormak» 2006г.в. производительностью 130-140т/сут., находящийся по адресу: Буденновский район, пос.Терек, Промышленная зона).

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО9 возвратить в конкурсную массу должника оборудование - Мельничный комплекс «Unormak» 2005 г.в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ПАО «Ставропольпромстройбанк» возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимого имущества, а именно:

- нежилое здание – расширение производства-склад силосного типа, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:242, общая площадь 1 485,9кв.м., этажность 1.;

- нежилое здание - Мельница, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:762, общая площадь 991,3кв.м., этажность 1;

- нежилое здание – Зерносклад-мельница с основной пристройкой, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:763, общая площадь 874кв.м., этажность 1;

- земельный участок из земель населенных пунктов для производственных целей, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:96, общая площадь 2 836,05кв.м;

- земельный участок из земель населенных пунктов для производственных нужд, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150102:6, общая площадь 16 308,5кв.м;

- оборудование - Мельничный комплекс «Unormak» 2006г.в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский район, пос.Терек, Промышленная зона.

Обеспечительные меры, принятые определениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 и 31.08.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило 

Н.В. Макарова