АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 декабря 2024 года

Дело №

А52-1793/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                           Нестерова С.А.,

при участии от открытого акционерного общества «Дуловское»                     ФИО1 (доверенность от 10.04.2024), от акционерного общества «Дорога» вр.и.о. генерального директора ФИО2 (протокол общего собрания акционеров от 23.08.2021),

рассмотрев 12.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тригорское» на решение Арбитражного суда Псковской области от 10.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А52-1793/2022,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество (далее – ОАО) «Дуловское», адрес: 181307, Псковская обл., Островский р-н, д. Дуловка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице акционерного общества (далее – АО) «Дорога», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Тригорское», адрес: 181370, Псковская обл., рп. Пушкинские горы, ул. Ленина, д. 18, кв. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «Инженерные Изыскания», адрес: 180017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (дата прекращения деятельности: 08.11.2024), ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства», адрес: 180017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Агентство), о признании недействительными заключённых ОАО «Дуловское» с ФИО3 договоров купли-продажи от 24.01.2018 – 99/100 долей земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063101:15, 60:13:0063601:64; от 01.06.2018 – 1/100 доли земельного участка с кадастровым номером 60:13:0063601:64; от 27.07.2018 – 1/100 доли земельного участка с кадастровым номером 60:13:0063101:15; от 14.06.2017 – 99/100 доли земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111; от 22.06.2017 – 1/100 доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111 и применении последствий их недействительности в виде истребования у ООО «Тригорское» в пользу ОАО «Дуловское» земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063101:15, 60:13:0063601:64, расположенных по адресу: Псковская обл., Островский р-н, СП «Островская волость»; у Агентства – земельных участков с кадастровым номером 60:13:0063501:25, расположенного по адресу: Псковская обл., Островский р-н, СП «Островская волость», д. Столбово; с кадастровым номером 60:13:0000000:107, расположенного по адресу: Псковская обл., Островский р-н, СП «Островская волость»; с кадастровым номером 60:13:0000000:110, расположенного по адресу: Псковская обл., Островский р-н, СП «Островская волость»; с кадастровым номером 60:13:0000000:111, расположенного по адресу: Псковская обл., Островский р-н, СП «Островская волость», д. Ан-Губа.

В качестве третьих лиц в дело привлечены: ФИО4, ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, адрес: 180000, 

<

...>, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление), Комитет по управлению государственным имуществом по Псковской области, адрес: 180007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, а также временный управляющий АО «Дорога» ФИО6.

Решением суда от 10.01.2024 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 20.06.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Тригорское», считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, также полагает, что суды неправильно распределили бремя доказывания, неправомерно отказали в удовлетворении ходатайств об истребовании материалов дела № А52-76/2021, об истребовании у АО «Дорога» и его управляющей компании ООО «Экосельхозинвест» договора аренды имущества от 31.12.2019 № 4/20, заключенного между ОАО «Дуловское» и ООО «Аграрник». Кроме того, по мнению кассатора, суды в нарушение статьи 69 АПК РФ учли судебные акты, которые не являются преюдицией. Также заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве ФИО4 просил кассационную жалобу удовлетворить.

В отзывах на кассационную жалобу АО «Дорога» и ОАО «Дуловское» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители АО «Дорога» и ОАО «Дуловское»  против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

В суд округа поступило заявление от АО «Дорога» об издании частного определения в порядке статьи 188.1 АПК РФ.

Из содержания части 1 статьи 188.1 АПК РФ следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

Обстоятельства, с которыми процессуальный закон связывает возможность вынесения частного определения, не установлены, поэтому основания для удовлетворения заявления АО «Дорога» отсутствуют.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО «Дуловское» 17.02.2019 зарегистрировано в качестве юридического лица и является правопреемником сельскохозяйственного производственного кооператива «Дуловский».

Между ОАО «Дуловское» (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключены ряд сделок – договоры купли-продажи: 

– от 14.06.2017 доли в размере 99/100 в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111; 

– от 22.06.2017 доли в размере 1/100 в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111; 

– от 24.01.2018 доли в размере 99/100 доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063101:15, 60:13:0063601:64; 

– от 01.06.2018 и от 27.07.2018 доли в размере 1/100 в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063601:64, 60:13:0063101:15.

В дальнейшем ФИО3 (продавец) и ООО «Тригорское» (покупатель) также заключили ряд договоров купли-продажи: 

– от 19.07.2018 доли в размере 99/100 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:13:0063601:64; 

– от 01.08.2018 доли в размере 99/100 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:13:0063101:15; 

– от 03.09.2018 доли в размере 1/100 в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063601:64, 60:13:0063101:15.

Также ФИО3 (продавец) и ООО «Инженерные Изыскания» (покупатель) заключили 05.04.2021 договоры № О1-2021, О2-2021 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111.

В дальнейшем ООО «Инженерные Изыскания» (продавец) и Агентство (покупатель) заключили 02.09.2021 договор № 17-2-ЗУ купли-продажи земельных участков, в том числе с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111. Также указанными сторонами заключен 02.09.2021 договор купли-продажи № 15-1ЗУ земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:107. 

Передача права собственности на указанные земельные участки зарегистрирована Управлением. 

АО «Дорога», ссылаясь на то, что взаимосвязанные сделки являются недействительными, совершены по заведомо заниженной цене, в ущерб интересам ОАО «Дуловское», обратилось в суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался статьями 65.2 166, 167, 168, 173.1, 174, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 1, 32, 71, 93), от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункты 9, 21), от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (пункт 2), в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (пункты 34, 35, 37, 38, 39), учел заключение судебной оценочной экспертизы от 29.08.2023 № 12 и исходил из установленных по делу обстоятельств заключения и исполнения оспариваемых сделок, доказанности оснований для признания их недействительным и истребования участков в пользу ОАО «Дуловское».

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что цена оспариваемых сделок многократно ниже кадастровой и  рыночной стоимости отчуждаемых объектов и является для ОАО «Дуловское» невыгодной; истцом представлены доказательства того, что сделки совершены при явном ущербе для ОАО «Дуловское», имел место сговор между последним в лице его руководителя ФИО4 и ФИО3 (находившимся под контролем ФИО4 при совершении оспариваемых сделок), также истцом доказано, что сделка совершена со злоупотреблением правом со стороны исполнявшего на момент заключения сделки обязанности генерального директора ОАО «Дуловское» ФИО4, равно как и со стороны ФИО3, с целью причинить ущерб ОАО «Дуловское» заключением спорных сделок, которые преследуют единую противоправную цель – безвозмездный вывод принадлежащего указанному обществу имущества, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 14.06.2017, от 22.06.2017, от 24.01.2018, от 01.06.2018, от 27.07.2018 между ОАО «Дуловское» и ФИО3, в связи с чем иск в данной части удовлетворен правомерно. 

Совокупностью установленных обстоятельств по делу подтверждается наличие неразумных экономических мотивов сделок, наличие в результате их заключения вреда имущественным интересам ОАО «Дуловское» и его акционеров.

Также суды мотивированно сочли, что ООО «Тригорское», ООО «Инженерные Изыскания», Агентство не могут быть признаны добросовестными приобретателями по правилам статьи 302 ГК РФ. В связи с чем имеются основания для истребования спорных земельных участков у данных обществ в пользу ОАО «Дуловское».

Оценка добросовестности действий сторон спорных сделок относится к фактическим обстоятельствам спора, исследование которых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ввиду чего соответствующие доводы ООО «Тригорское» о его добросовестности, фактически об изменении оценки обстоятельств, не образуют оснований для отмены судебных актов.

Заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонено судами с указанием на недобросовестность действий ФИО4, длительное сокрытие им информации и документации от акционеров о деятельности ОАО «Дуловское», наличие многочисленных судебных споров с целью восстановления корпоративного контроля и получения документов о деятельности ОАО «Дуловское».

Выводы судов подробно мотивированы и аргументированы по доводам, участвующих в деле лиц. Оснований не согласиться с ними не имеется. 

Выводы судов, сделанные на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров.

Мотивы отклонения доводов ООО «Тригорское» подробно изложены в судебных актах. 

Довод о том, что заключение эксперта от 29.08.2023 № 12, положенное судами в основу оспариваемых судебных актов, является недостоверным доказательством, судом округа отклоняется. 

Заключение судебной экспертизы признано надлежащим доказательством, поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у судов не возникло.

Как установлено судами, заключение эксперта от 29.08.2023 № 12 составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства (в том числе в области оценочной деятельности), содержит достоверные сведения и является надлежащим доказательством по делу (статьи 65, 67, 68 АПК РФ), эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, сомнений в его обоснованности не установлено, полномочия и компетентность эксперта подтверждены.

Само по себе несогласие с выводами судебной экспертизы, а также с выводами судов первой и апелляционной инстанций, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 АПК РФ.

Ходатайство ООО «Инженерные Изыскания» о назначении по делу повторной судебной экспертизы суд первой инстанции обоснованно отклонил.

Ссылка кассатора на то, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. Необходимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства спора установлены в полном объеме.

Суд первой инстанции, применительно к положениям статьи 66 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования материалов дела № А52-76/2021 и истребования у АО «Дорога» и его управляющей компании ООО «Экосельхозинвест» договора аренды имущества от 31.12.2019 № 4/20 между ОАО «Дуловское» и ООО «Аграрник».

Иные доводы подателя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда округа, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 10.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А52-1793/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тригорское» – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

С.А. Нестеров