АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

16 октября 2017 года

Дело № А33-18155/2016

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 октября 2017 года.

В полном объёме решение изготовлено 16 октября 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Павлова Сергея Владимировича

к ФИО2

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК»;

в присутствии:

истец ФИО1, личность удостоверена паспортом, ФИО3, представителя истца по доверенности от 09.11.2016,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора купли - продажи доли, составляющей 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК», заключенного между ФИО1 и ФИО2 09 августа 2012 года, аннулировании права ФИО2 на 40% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК», о чем внести соответствующую запись в ЕГРП, о восстановлении права Истца - ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК») в размере 40 %, о чем внести соответствую запись в ЕГРП.

Определением от 08.08.2016 исковое заявление возвращено.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 определение Арбитражного суда Красноярского края отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 17.10.2016 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

В судебном заседании 07.09.2017 истец уточнил исковые требования. Уточнение исковых требований было принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 15.09.2017. В соответствии  со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных лиц.

Истец заявил об уточнении исковых требований, просил суд расторгнуть договор купли-продажи доли, составляющей 40% уставного капитала ООО «Золотодобывающая компания ПИК», заключенный между ФИО1 и ФИО2 09.08.2012, признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «Золотодобывающая компания ПИК» в размере 40% за ФИО1.

Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве ответчик возражал против удовлетворения иска, пояснил, что факт передачи денег в счет оплаты по договору купли-продажи доли от 09.08.2012 подтверждается представленной в материалы дела распиской.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ФИО1, (далее - продавец) и ФИО2 (далее - покупатель) 09 августа 2012 года был заключен договор купли-продажи доли (далее - договор), составляющей 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» (далее - общество), согласно пункту 1 которого, продавец обязуется продать покупателю часть доли в уставном капитале общества в размере 40 %, номинальной стоимостью 4 000 рублей, а покупатель обязуется купить указанную часть доли в уставном капитале общества и уплатить за нее продавцу цену в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 2 договора цена части доли в уставном капитале общества в размере 40 % составляет 4 000 000 рублей, которая установлена по соглашению сторон настоящего договора. 

Покупатель обязуется уплатить продавцу, а продавец обязуется принять от покупателя денежную сумму в размере 4 000 000 рублей в течение одного года с момента подписания настоящего договора путем перечисления указанной суммы на счет продавца, имеющего следующие реквизиты: счет № 40817810700020500338, находящийся в Московском филиале ОАО «АК БАНК» г. Москва, корреспондентский счет № 30101810800000000627, БИК 044552601. Стороны пришли к соглашению о том, что указанная сумма может быть перечислена как полностью, так и по частям в течение одного года с момента подписания настоящего договора, но не позднее 09 августа 2013 года (пункт 3 договора).

В соответствии с пунктами 9, 10 договора  указанная часть доли в уставном капитале общества переходит от продавца к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Настоящий договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения.

С момента заключения настоящего договора к покупателю переходят права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей, предусмотренных ст. ст. 8 и 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 11 договора). Переход части доли в уставном капитале Общества к Покупателю не влечет за собой прекращение участия в Обществе Продавца, т.к. у последнего остается доля в уставном капитале Общества в размере 20 %, номинальной стоимостью 2000 (две тысячи) рублей (пункт 12 договора). Продавец, как участник Общества, отчуждающий часть свой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК», обязуется подписать заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, которое будет передаваться нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п.14 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (пункт 13 договора).

Договор удостоверен нотариально 09.08.2012 нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО5 и вступил в законную силу с момента его нотариального удостоверения.

Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

В качестве доказательства оплаты переданной доли ответчик ссылается на расписку от 07.08.2013, выданную истцом в г. Артемовске, согласно которой истец получил от ответчика 4 000 000 руб. в счет оплаты за долю по договору купли-продажи от 09.08.2012. На расписке имеется подпись истца.

Истец, не оспаривая факт выдачи расписки от 07.08.2013, ссылаясь на то, что деньги ФИО2 фактически переданы не были, обратился в суд с настоящим иском о расторжении договора от 09.08.2012 в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате доли.

При рассмотрении настоящего дела истец представил в материалы дела акт экспертного исследования №315/58 (17) от 24.03.2017, подготовленный ФБУ Красноярская ЛСЭ Минюста России. 

Также по ходатайству истца в судебном заседании 04.09.2017 в качестве свидетелей были допрошены ФИО6 и ФИО7.

Кроме того истец представил в материалы дела направленное по электронной почте истцу письмо главного специалиста кредитного отдела Московского филиала ОАО «АктивКапитал Банк» от 16.10.2013 с предложением подписать дополнительное соглашение №3 к договору №503/КЛ от открытии кредитной линии, заключенного между ОАО «АктивКапитал Банк» и ООО «Золотодобывающая компания ПИК», о продлении срока возврата суммы кредита до 06.03.2017.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с частью 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно положению статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридическим лицом или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по следующим корпоративным спорам:

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Согласно материалам дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 просит расторгнуть договор купли-продажи доли, составляющей 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая компания ПИК", заключенного между ФИО1 и ФИО2 09.08.2012.

Спор между истцом и ответчиком является корпоративным, поскольку непосредственно касается спора между участниками общества с ограниченной ответственностью по вопросу принадлежности долей в уставном капитале и участием в ООО "Золотодобывающая компания ПИК".

Статей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского  кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии  со  статьей 454 Гражданского  кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из материалов дела следует, что между ФИО1, и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли, составляющей 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» от 09.08.2012.

Согласно условиям договора продавец обязуется продать покупателю часть доли в уставном капитале общества в размере 40 %, номинальной стоимостью 4 000 рублей, а покупатель обязуется купить указанную часть доли в уставном капитале общества и уплатить за нее продавцу цену в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Цена части доли в уставном капитале общества в размере 40 % составляет                     4 000 000 рублей, которая установлена по соглашению сторон настоящего договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу, а продавец обязуется принять от покупателя денежную сумму в размере 4 000 000 рублей в течение одного года с момента подписания настоящего договора путем перечисления указанной суммы на счет продавца, имеющего следующие реквизиты: счет № 40817810700020500338, находящийся в Московском филиале ОАО «АК БАНК» г. Москва, корреспондентский счет № 30101810800000000627, БИК 044552601. Стороны пришли к соглашению о том, что указанная сумма может быть перечислена как полностью, так и по частям в течение одного года с момента подписания настоящего договора, но не позднее 23 августа 2013 года (пункт 3 договора).

В качестве доказательства оплаты переданной доли ответчик ссылается на расписку от 07.08.2013, выданную истцом в г. Артемовске, согласно которой истец получил от ответчика 4 000 000 руб. в счет оплаты за долю по договору купли-продажи от 09.08.2012. На расписке имеется подпись истца.

Факт выдачи указанной расписки истец не оспаривает, указал, что фактически по указанной расписке денежные средства не передавались.

В судебном заседании 04.09.2017 свидетель ФИО6 указал, что присутствовал у нотариуса при оформлении договора от 09.08.2012, при написании расписки от 07.08.2013 не присутствовал. При написании расписки от 07.08.2013 присутствовал ФИО7. Свидетель пояснил, что ему известно о  том, что денежные средства по расписке не передавались со слов самого ответчика. Также свидетель указал, что договор от 09.08.2012 был заключен в целях предоставления ООО "Золотодобывающая компания ПИК" заемных денежных средств ОАО «АК БАНК». У ответчика не было достаточных денежных средств для оплаты по договору купли-продажи. Ответчик фактически полномочия участника общества не осуществлял.

Свидетель ФИО7 в судебном заседании 04.09.2017 указал, что присутствовал при написании расписки 07.08.2013. Из содержания разговора истца и ответчика свидетель понял, что денежные средства, указанные в расписке, ответчиком истцу фактически не передавались, истец был вынужден написать указанную выше расписку для получения заемных денежных средств. Свидетель передачи денежных средств при написании расписки не видел.

В качестве доказательства того, что подписание договора от 09.08.2012  и выдача расписки от 07.08.2013 были необходимы для получения заемных денежных средств, необходимых для деятельности общества и продления сроков возврата  кредита, истец представил в материалы дела направленное по электронной почте истцу письмо главного специалиста кредитного отдела Московского филиала ОАО «АктивКапитал Банк» от 16.10.2013 с продолжением подписать дополнительное соглашение №3 к договору №503/КЛ от открытии кредитной линии, заключенного между ОАО «АктивКапитал Банк» и ООО «Золотодобывающая компания ПИК», о продлении срока возврата суммы кредита до 06.03.2017.

При рассмотрении настоящего дела суд неоднократно предлагал ответчику представить в материалы дела пояснения по факту передачи им истцу денежных средств в размере 4 000 000 руб., в том числе относительно фактической даты передачи денежных средств и лиц, присутствовавших при передаче.

Пояснения об указанных обстоятельствах в материалы дела от ответчика не поступили.

В определении от 07.09.2017 суд помимо указанных выше пояснений предложил ответчику представить в материалы дела:

- отзыв с учетом показаний свидетелей;

- документы, подтверждающие наличие денежных средств у ФИО2, переданных по расписке ФИО1 на дату передачи денежных средств, указанных в расписке от 07.08.2013.

Доказательства, подтверждающие наличие у него достаточных денежных средств для оплаты по договору от 09.08.2012   ответчик в материалы дела не представил.

Показания свидетелей ФИО6 и ФИО7 ответчиком не оспорены.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении настоящего дела суд также учитывает, что согласно условиям договора от 09.08.2012  денежные средства в счет оплаты по договору должны были быть перечислены на счет истца № 40817810700020500338, вместе с тем передача денежных средств была оформлена распиской.

Ответчик какие-либо пояснения по указанному обстоятельству в суд не представил.

На основании изложенного, учитывая процессуальное поведение ответчика, суд приходит к выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт оплаты ответчиком переданной по договору  от 09.08.2012  доли, составляющей 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК».

Представленная ответчиком расписка опровергается представленными в материалы дела доказательствами, указанные в ней сведения не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Пунктом 3 договора установлено, что стороны пришли к соглашению о том, что указанная сумма может быть перечислена как полностью, так и по частям в течение одного года с момента подписания настоящего договора, но не позднее 23 августа 2013 года.

Таким образом, договор купли-продажи доли, составляющей 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» от 09.08.2012 заключен в соответствии требованиями закона, в нем согласованы существенные условия договора, и он повлек возникновение у сторон взаимных обязательств, которые должны в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, который не допускает одностороннего отказа от обязательства.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору купли-продажи доли, составляющей 40% уставного капитала общества, договор удостоверен нотариально и вступил в законную силу с момента его нотариального удостоверения, переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Поскольку договор купли-продажи в пункте 3 содержит условие о его возмездности, с момента подписания настоящего договора 09.08.2012, но не позднее 23.08.2013 - у ответчика возникла обязанность в течение одного года оплатить денежную сумму в размере 4 000 000 рублей за продажу части доли в уставном капитале общества.

Ответчик не оплатил приобретенную долю, в установленный договором срок -23 августа 2013 года,  приобретенная ответчиком доля не оплачена до настоящего времени, в суде не оспорил, не опроверг факт нарушения условий договора от 09.08.2012, неисполнение основной своей обязанности по оплате принятой части доли в уставном капитале общества.

Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно - оплаты проданной им части доли в установленный срок. При этом, суд учитывает, что неисполнение ответчиком своего обязательства носит длительный характер.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Доказательства подписания сторонами соглашения о расторжении договора не представлены.

Учитывая изложенное, неоплата ответчиком проданной ей части доли является существенным нарушение условий договора, влекущим его расторжение.

Поскольку ответчик существенно нарушил договор купли-продажи доли, составляющей 40 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» от 09.08.2012, суд признает требование истца о расторжении договора купли-продажи от 09.08.2012 обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что требование истца о расторжении договора купли-продажи от 09.08.2012 судом удовлетворено, правовые основания для обладания  40% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» у ответчика отсутствуют.

Таким образом, требование истца о  признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» в размере 40 %,  номинальной стоимостью 4 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате при обращении в суд с настоящим иском, составляет 6 000 руб., а размер государственной пошлины за обращение в суд с заявлением об принятии обеспечительных мер составляет 3 000 руб.

При обращении в суд государственная пошлины уплачена истцом в размере 46 000 руб.

Таким образом расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в размере 9 000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Излишне уплаченная истцом по чеку-ордеру от 04.08.2016 государственная пошлина в размере 37 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 40 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» от 09.08.2012, заключенный между ФИО1 и ФИО2. 

Признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания ПИК» в размере 40 %,  номинальной стоимостью 4 000 руб. 

Взыскать с ФИО2 в  пользу ФИО1 9 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

 Возвратить ФИО1 из бюджета 37 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 04.08.2016.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что обеспечительные меры, принятые определением от 17 октября 2016 года сохраняют свое действие до вступления  в законную силу настоящего решения.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова